世纪华通：第四届董事会第三十七次会议决议公告2020-06-16
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-058
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七
次会议于 2020 年 6 月 15 日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号公司会议
室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2020 年 6 月 10 日以专人送达、电
子邮件、电话等方式送达公司全体董事；会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9
名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表
决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召开及表决
程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
A、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债
券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司
各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
B、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券总额不超过 570,000.00 万元人民币（含）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个
月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转
股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司
债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关
内容）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同等
的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由
主承销商包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期
可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、发行股份购买资产相关的业绩承诺或为维护公
司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 570,000.00 万元，募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 收购上海珑睿 10%股权及增资项目 400,000 400,000
2 偿还借款及补充流动资金 170,000 170,000
合计 570,000 570,000
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集
资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不
足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚需提交公司
股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该等议案尚须提交公司股东大会审议。
C、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
D、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
E、审议通过《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告>等文件的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
F、审议通过《关于制定<浙江世纪华通集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
G、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响及公
司采取措施以及相关承诺的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
H、审议通过《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
I、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转
换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、
向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回
售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持
有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、
申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、
与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理
本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行
及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券
监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规
定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法
律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
J、审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第
三十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对无锡世纪七道智慧
云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2020-060）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
K、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 7 月 1 日以现场结合网络投票方式召开 2020 年第二次临
时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二○二○年六月十五日
