长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
非公开发行部分限售股份上市流通事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，对上市公司非公开发行限售股份上市流通事项
进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股份及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2019]926 号），世纪华通向上海曜瞿如网络科技合伙企业
（有限合伙）等 29 名交易对方发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）
有限公司（以下简称“盛跃网络”、“标的公司”）100%股权，后因实施 2018 年
度权益分派方案后调整发行价格及发行数量，调整后世纪华通此次非公开发行
股份为 2,252,561,009 股，并于 2019 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，上市公司未发生因权益分派、公积金转增导致股本数
量变化的情况，本次限售股不存在同比例变化情况。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
本 次解锁股份为 2019 年 5 月经中国证 券监督管理委员会证 监许可
[2019]926 号文核准，上市公司向林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾
讯”）、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“吉运盛”）、
上海道颖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资”）、上海华璨股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华璨”）、国华人寿保险股份有限
公司-自有资金（以下简称“国华人寿”）、上海馨村投资中心（有限合伙）（以
下简称“上海馨村”）、德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）-德清朴华锦岚
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴华锦岚”）及歌斐资产管理
有限公司-创世华盛私募基金（以下简称“歌斐资产”）非公开发行的部分股份。
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据上市公司《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（公告
日期：2019 年 7 月 1 日）：
“①国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于
认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商
行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，
即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及
要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于
或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合
伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有
的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证
监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺
人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为
17 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018 年 2 月 28
日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对
价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分
用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承
诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合
伙人之日，即 2018 年 2 月 28 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要
求执行。针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本，如截至承诺人取得
本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登
记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分
对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续
拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛
跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股
份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺
人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日
起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价
股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分
用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承
诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合
伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及
要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本，如截至承诺人取
得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关
登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部
分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记
为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对
价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺
人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日
起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价
股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分
用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承
诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合
伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及
要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本，如截至承诺人取得
本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登
记为盛跃网络股东之日起（注：即 2018 年 8 月 24 日）计算），承诺人持有的对
应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 9.0909%）自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关
登记为盛跃网络股东之日起（注：即 2018 年 8 月 24 日）计算），承诺人持有的
对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 9.0909%）
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺
人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③林芝腾讯
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于
认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，承诺人持有的对
价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，承诺人持有的对价股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定
及要求执行。（注：林芝腾讯登记为盛跃网络股东之日为 2018 年 1 月 16 日，满
足持续拥有权益满 12 个月的情况。）
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺
人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
上述股东均承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意
见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、股份锁定承诺的履行情况
因本次申请解除股份限售的上市公司股东林芝腾讯、国华人寿、道颖投资、
上海馨村及歌斐资产用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间均等于
或超过 12 个月，故股份锁定期为 12 个月。
因本次申请解除股份限售的股东吉运盛对用于认购对价股份的标的资产
（20,000 万元注册资本）中的 7,500 万元注册资本对应的标的资产份额（对应
74,269,789 股对价股份）、上海华璨对用于认购对价股份的标的资产（10,250 万
元注册资本）中的 8,000 万元注册资本对应的标的资产份额（对应 79,221,108
股对价股份）、朴华锦岚对用于认购对价股份的标的资产（5,500 万元注册资本）
中的 5,000 万元注册资本对应的标的资产份额（对应 49,513,192 股对价股份）
持续拥有权益的时间均等于或超过 12 个月，故对应股份锁定期为 12 个月。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺
的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 903,596,356 股，本次限售股上市流通日期为
2020 年 7 月 3 日。
上市公司本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押股份数量
号
1 林芝腾讯科技有限公司 295,593,761 295,593,761 0
绍兴上虞吉运盛商务信息
2 198,052,771 74,269,789 198,052,771
咨询合伙企业（有限合伙）
上海道颖投资管理中心
3 198,052,771 198,052,771 0
（有限合伙）
上海华璨股权投资基金合
4 101,502,045 79,221,108 0
伙企业（有限合伙）
国华人寿保险股份有限公
5 99,026,385 99,026,385 0
司-自有资金
上海馨村投资中心（有限
6 80,211,372 80,211,372 80,211,372
合伙）
德清朴盈投资管理合伙企
业（有限合伙）-德清朴华
7 54,464,512 49,513,192 0
锦岚股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
8 歌斐资产管理有限公司- 27,707,978 27,707,978 0
创世华盛私募基金
合计 1,054,611,595 903,596,356 278,264,143
注：吉运盛、上海华璨及朴华锦岚所持限售股份中尚有部分股份未达到本次解除限售
条件，系因其前述股东截至取得本次交易中上市公司所发行的对价股份之日，对该部分用
于认购对价股份的标的资产份额持续拥有权益的时间不足 12 个月，对应对价股份的承诺锁
定期为 36 个月，详见上市公司 2019 年 7 月 1 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 数量（股） 占比
一、限售条件流通
3,634,309,082 58.3665% -903,596,356 2,730,712,726 43.8549%
股/非流通股
高管锁定股 586,057,434 9.4120% - 586,057,434 9.4120%
首发后限售股 3,048,251,648 48.9545% -903,596,356 2,144,655,292 34.4429%
二、无限售条件流
2,592,394,078 41.6335% +903,596,356 3,495,990,434 56.1451%
通股
三、总股本 6,226,703,160 100.0000% - 6,226,703,160 100.0000%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：世纪华通本次非公开发行部分限售股份上市流通事
项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次部分限售股份解除限售的数量
和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
本独立财务顾问对世纪华通本次非公开发行部分限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文，接签章页）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
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