长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，对上市公司本次交易部分限售股份上市流通事
项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市公司股本变化情况
世纪华通于 2019 年 5 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网
络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2019】926 号，以下简称“《批复》”），核准上市公司向上海曜瞿如网
络科技合伙企业（有限合伙）等 28 名交易对方发行股份购买资产，同时核准上
市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 310,000 万元。
根据《批复》，世纪华通向罗兆群等 13 名投资者发行人民币普通股（A 股）
270,270,270 股，共募集配套资金 3,099,999,996.90 元，该等新增股份上市日期
为 2020 年 4 月 14 日，股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行后，上市
公司总股本由 5,956,432,890 股变更为 6,226,703,160 股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十次会议及 2019 年年
度股东大会审议通过，上市公司实施了 2019 年度权益分派，以公司现有总股本
6,226,703,160 股剔除已回购股数 97,434,120 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股。公司于 2020 年 7 月 10 日完成权益分派的股权登记工作，
公司总股本由 6,226,703,160 股变更为 7,452,556,968 股，本次非公开发行所形成
的限售股股份数量由 270,270,270 股增至 324,324,325 股。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
本次解锁股份为 2020 年 4 月根据中国证券监督管理委员会证监会【2019】
926 号文批复，上市公司向罗兆群、太平洋卓越港股量化优选产品、大众交通
（集团）股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国人保资产安心增值投资
产品、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金、国泰
基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中信建
投证券股份有限公司、华安基金管理有限公司和浙报数字文化集团股份有限公
司等 13 名投资者非公开发行的股份。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次非公开发行股票的认购投资者/投资机构罗兆群、太平洋资产管理有限
责任公司、大众交通（集团）股份有限公司、中国人保资产管理有限公司、上
海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司、广发基金管理
有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华安基金管
理有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司做出承诺：
自浙江世纪华通集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 6 个
月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严
格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 10 月 15 日，星期四。
2、本次限售股上市流通数量为 324,324,325 股，占公司总股本的 4.35%。
3、本次申请解除限售的股东共计 13 名，证券账户总数为 49 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 质押股
股东名称 证券账户名称
号 份总数 售数量 份数量
1 罗兆群 罗兆群 10,514,384 10,514,384 -
太 平 洋 卓越
太平洋卓越港股量化优选产
2 港 股 量 化优 10,462,074 10,462,074 -
品
选产品
大众交通（集
大众交通（集团）股份有限公
3 团）股份有限 10,462,074 10,462,074 -
司
公司
中 国 人 民财
产 保 险 股份
中国人民财产保险股份有限
4 有 限 公 司－ 31,386,224 31,386,224 -
公司－传统－普通保险产品
传 统 － 普通
保险产品
中 国 人 民人
寿 保 险 股份
中国人民人寿保险股份有限
5 有 限 公 司－ 41,848,300 41,848,300 -
公司－分红－个险分红
分 红 － 个险
分红
中 国 人 保资
中国人保资产管理股份有限
6 产 安 心 增值 10,462,075 10,462,075 -
公司－安心增值投资产品
投资产品
上 海 高 毅资
产 管 理 合伙
上海高毅资产管理合伙企业
企业（有限合
7 （有限合伙）-高毅邻山 1 号远 97,297,297 97,297,297 -
伙）-高毅邻
望基金
山 1 号远望
基金
中国银行股份有限公司－国
泰鑫利一年持有期混合型证 2,615,519 2,615,519 -
券投资基金
中国农业银行股份有限公司
－国泰金牛创新成长混合型 1,046,207 1,046,207 -
证券投资基金
广发银行股份有限公司－国
国 泰 基 金管
8 泰聚信价值优势灵活配置混 2,615,519 2,615,519 -
理有限公司
合型证券投资基金
国泰基金－工商银行－国泰
基金－天鑫多策略 1 号资产管 1,046,207 1,046,207 -
理计划
山东省（柒号）职业年金计划
418,483 418,483 -
－建设银行
山东省（捌号）职业年金计划 418,483 418,483 -
－交通银行
北京市（柒号）职业年金计划
209,242 209,242 -
－建设银行
上海市壹号职业年金计划－
209,242 209,242 -
交通银行
湖北省（拾号）职业年金计划
104,621 104,621 -
－民生银行
湖北省（拾壹号）职业年金计
104,621 104,621 -
划－农业银行
辽宁省玖号职业年金计划－
104,621 104,621 -
浦发银行
河南省玖号职业年金计划－
209,242 209,242 -
光大银行
国泰多策略绝对收益股票型
养老金产品－招商银行股份 836,965 836,965 -
有限公司
广西壮族自治区拾壹号职业
209,242 209,242 -
年金计划－浦发银行
四川省壹拾壹号职业年金计
209,241 209,241 -
划－建设银行
河北省伍号职业年金计划－
209,241 209,241 -
交通银行
国泰基金－上海银行－国泰
627,725 627,725 -
优选配置集合资产管理计划
国泰基金－招商银行－国泰
基金－德林 2 号集合资产管理 104,621 104,621 -
计划
国泰基金－上海银行－国泰
基金－慧选 1 号集合资产管理 209,241 209,241 -
计划
全国社保基金四一四组合 3,661,727 3,661,727 -
中国银行股份有限公司－广
1,046,208 1,046,208 -
发聚鑫债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－广发睿吉定增主题灵活配 418,483 418,483 -
置混合型证券投资基金
广 发 基 金管
9 广发基金－建设银行－中国
理有限公司
人寿－中国人寿委托广发基 1,255,448 1,255,448 -
金公司股票型组合
基本养老保险基金三零二组
1,046,208 1,046,208 -
合
中国工商银行－广发聚富开
6,329,555 6,329,555 -
放式证券投资基金
全国社保基金一一五组合 13,600,698 13,600,698 -
中国工商银行股份有限公司
－广发多策略灵活配置混合 1,673,932 1,673,932 -
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－广发价值优势混合型证券 3,138,623 3,138,623 -
投资基金
招商银行股份有限公司－广
发电子信息传媒产业精选股 1,046,208 1,046,208 -
票型发起式证券投资基金
广发基金－广发银行－广发
240,626 240,626 -
鑫祥资产管理计划
兴业银行股份有限公司－广
发睿毅领先混合型证券投资 366,173 366,173 -
基金
基本养老保险基金八零五组
5,231,038 5,231,038 -
合
广发基金－工商银行－广发
基金广添鑫稳益 1 号集合资产 355,710 355,710 -
管理计划
中 信 建 投证
10 券 股 份 有 限 中信建投证券股份有限公司 10,462,074 10,462,074 -
公司
中 信 证 券股 中信证券股份有限公司 104,620 104,620
11
份有限公司 中信证券股份有限公司 20,924,150 20,924,150 -
交通银行－华安创新证券投
2,092,415 2,092,415 -
资基金
中国建设银行股份有限公司
－华安沪港深外延增长灵活 1,046,207 1,046,207 -
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
华 安 基 金管 －华安幸福生活混合型证券 732,346 732,346 -
12
理有限公司 投资基金
中国工商银行股份有限公司
－华安逆向策略混合型证券 1,360,070 1,360,070 -
投资基金
中国农业银行股份有限公司
－华安智能生活混合型证券 5,231,036 5,231,036 -
投资基金
浙 报 数 字文
浙报数字文化集团股份有限
13 化 集 团 股 份 19,020,059 19,020,059 -
公司
有限公司
合计 - 324,324,325 324,324,325 -
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 数量（股） 占比
一、限售条件
流通股/非流 3,276,855,271 43.97% -324,324,325 2,952,530,946 39.62%
通股
高管锁定股 703,268,921 9.44% - 703,268,921 9.44%
首发后限售
2,573,586,350 34.53% -324,324,325 2,249,262,025 30.18%
股
二、无限售条
4,175,701,697 56.03% +324,324,325 4,500,026,022 60.38%
件流通股
三、总股本 7,452,556,968 100.00% - 7,452,556,968 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对世纪华通本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，接签章页）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
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