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公司公告

世纪华通:关于股权转让暨关联交易的公告2020-11-25  

                         证券代码:002602        证券简称:世纪华通         公告编号:2020-118


                浙江世纪华通集团股份有限公司

                关于股权转让暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    (一)本次股转暨关联交易概述

    浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”或“世纪华通”)拟将
持有的北京水果堂网络科技有限公司(以下简称“水果堂”或“标的公司”)7.44%
的股权转让给关联法人广西腾讯创业投资有限公司(以下简称“广西腾讯创投”)。
本次交易在遵循市场定价原则下,经交易双方协商,本次股权转让交易价格为人
民币4,464万元。本次股转完成后,公司不再持有水果堂股权。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定,广西腾讯创投为公司关联法人,本次交易构
成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    (二)审议情况

    公司于2020年11月24日召开的第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》,独立董事发表
了事前认可意见及独立意见,该关联交易金额隶属董事会权限范围,无需提交股
东大会审议。

    二、交易对方的基本情况
    公司名称:广西腾讯创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91450500MA5P986Y6D
    法定代表人:李朝晖
    注册资本:3,000万人民币
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:2020年1月6日
    住所:北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A52室
    经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)

    深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有广西腾讯创业投资有限公司100%的
股权。

    公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司为深圳市腾讯产业投资基金有
限公司的全资子公司。广西腾讯创业投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3条规定的情形,为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    经公司在最高人民法院网查询,广西腾讯创业投资有限公司不属于“失信被
执行人”。

    三、标的公司基本情况

    (一)基本情况
    公司名称:北京水果堂网络科技有限公司
    统一社会信用代码:91110105335587018A
    法定代表人:王重阳
    注册资本: 37.653684 万人民币
    企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期: 2015年5月19日
    住所: 北京市朝阳区利泽中园101号楼三层
    经营范围:技术推广服务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;销售
计算机、软件及辅助设备、文具用品;电脑图文设计、制作;企业管理咨询。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
    (二)股权结构

                                                认缴出资额
股东名称                                                              股权比例
                                                     (元)

李伟                                                  135,937.50         36.10%

王重阳                                                135,937.50         36.10%

绍兴上虞贻赫股权投资有限公司                           28,014.34          7.44%
上海悦腾网络科技有限公司                               26,357.55          7.00%

深圳艺兴投资合伙企业(有限合伙)                       25,000.00          6.64%

苏州优格互联创业投资中心(有限合伙)                   15,625.00          4.15%

无锡沃达创业投资合伙企业(有限合伙)                    9,664.95          2.57%

合计                                                  376,536.84           100%




    (三)财务情况

    标的公司最近一年及最近一期的的主要财务指标
                                                                      单位:元
  项目                         2019 年 12 月 31 日            2020 年 9 月 30 日

资产总额                           192,406,814.86              190,574,248.83

负债总额                            11,474,204.17                 5,624,394.33

应收款项总额                        36,753,040.79                17,345,875.83

或有事项涉及的总额
                                                0                             0
(包括担保、诉讼与仲裁事项)

净资产                             180,932,610.69              184,949,854.50
营业收入                           114,003,250.57                17,465,607.53

营业利润                            85,404,741.87                 4,112,674.85

净利润                              81,328,682.74                 3,495,773.62

经营活动产生的现金流量净额          82,336,050.90                -1,754,160.28
    经公司在最高人民法院网查询,标的公司不属于“失信被执行人”。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易在遵循市场定价原则下,经交易双方协商,本次股权转让价格为人
民币4,464万元。

    五、交易协议的主要内容
    本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下:
    1、交易双方:
    甲方(出让方): 绍兴上虞贻赫股权投资有限公司
    乙方(受让方):广西腾讯创业投资有限公司
    2、目标股权: 股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的目标公司
7.44%的股权。
    3、股权转让价款:4,464万元
    4、税费:各方应当各自承担因本协议及本次交易而产生的所有税负、费用
和开支。
    5、主要交割条件:
   (1)      已经就本次股权转让在主管市场监督管理机关完成工商变更登记及
         备案手续,取得更新后的营业执照,完成新的董事委派。
   (2)      上虞贻赫已就本次股权转让取得其内部批准,包括但不限于其董事
         会决议通过,并以书面形式告知保证方。
    6、支付安排:交割条件满足或被投资者豁免之日后的15个工作日内,广西
腾讯创投通过银行汇款的方式,一次性支付转让对价。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易完成后,为公司带来约 4,464 万元的资金支持。本次转让水果堂全
部股权,有利于公司收回投资成本,实现投资项目增值及退出,有利于推动公司
的持续健康发展,不会对公司财务及经营产生不良影响,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    林芝腾讯科技有限公司于本年七月成为公司持股 5%以上大股东,本年年初
至本年三季度末,公司与上述大股东之各一致行动人累计已发生各类关联交易金
额为 88,061.43 万元,具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日刊登于指定信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于 2020 年度日常关
联交易预计的公告》(公告编号:2020-106)。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事事前认可意见

    该关联交易价格按照市场价格执行,符合市场定价原则,公平合理;不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形,特别是非关联股东和中小股东利益的情
形,亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议。

    (二)独立董事独立意见

    此次涉及关联交易的资产处置价格按照市场价格执行,符合市场定价原则,
公平合理;不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,特别是非关联股东和中
小股东利益的情形,亦不会影响公司的独立性。符合《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的规定,符合公平、公正、公开的原则,公司董事会在审
议该关联交易议案时,表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第四十三次会议决议;

    2、第四届监事会第二十六次会议决议;

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事关于相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                     浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

                                                       2020 年 11 月 24 日