长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，对上市公司本次交易部分限售股份上市流通事
项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市公司股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可 [2017]217 号），浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪
华通”、“上市公司”）向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产、
向王佶等募集配套资金，后因实施 2017 年前三季度权益分派方案后调整发行价
格及发行数量，调整后的增发股份于 2018 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
上市公司此次非公开发行股份为 432,130,613 股，发行上市后，上市公司股本总
额为 1,459,222,653 股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
2018 年 9 月 14 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于 2018 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进
行资本公积金转增股本，以总股本 1,459,222,653 股为基数向全体股东每 10 股
转增 6 股，共计转增 875,533,591 股，上市公司股本总额为 2,334,756,244 股。
2019 年 5 月 20 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2018 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公
积金转增股本，以总股本扣除上市公司回购专户上已回购股份后的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.00 元（含税），不送红股，以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增 1,369,115,637 股，上市公司股
本总额为 3,703,871,881 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上 海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的 批复》（证监许可[2019]926 号），上市公司采用询价方式向罗兆群等 13 名
交易对方非公开发行股票募集重组的配套资金，后因实施 2019 年度权益分派方
案后调整发行价格及发行数量，调整后的增发股份于 2020 年 4 月 14 日在深圳
证券交易所上市。上市公司本次募集配套资金新增发行 270,270,270 股，发行上
市后，上市公司股本总额为 6,226,703,160 股。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公积
金转增股本，以股权登记日上市公司总股本 6,226,703,160 股扣除回购股数
97,434,120 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，共计转增
1,225,853,808 股，上市公司总股本变更为 7,452,556,968 股。
截至目前，上市公司股本总额为 7,452,556,968 股，其中尚未解除限售股份
数量为 2,249,262,025 股（不含董监高锁定股，详见五、本次限售股份上市流通
前后股本变动结构表）。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
本 次解锁股份 为 2017 年 2 月经中国证 券监督管理委员会证 监许可
[2017]217 号文核准，上市公司向邵恒、王佶、蔡明雨、王娟珍、徐阿毅、绍兴
市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限
合伙）非公开发行的股份。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据公司《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，邵恒、王
佶、蔡明雨、王娟珍、徐阿毅、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍
兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
1、上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
（1）在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业绩承诺补
偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本
企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本
等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予
质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁
定期的约定。
（2）本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易
获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以下简称“本
次发行”），本企业承诺在本次发行股份上市首日起至 以下日期孰晚之日前不得
以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起 36 个月届满之日（2）
在完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业
绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁
定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企业会在合伙协
议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本企
业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企 业将
根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
2、王佶、邵恒
（1）本人承诺自本次发行股份上市首日起 36 个月内不得转让本次发行的
世纪华通股份。
（2）本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的， 本
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
3、王娟珍、蔡明雨、徐阿毅
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核
准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发
行上市首日起 36 个月内不进行股份转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根
据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
（1）在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日 或业绩承诺补
偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本
企业保证不以本次交易认购的上市公司股份 （包括上市公司送红股、转增股本
等原因导致本企业增加持有的上市 公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予
质押或用于其他担保，并 遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁
定期的约定。
（2）本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易
获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，本企业承诺
在本次发行股份上市首日起至以下日期孰晚之日前不 得以任何方式转让上市
公司股份：① 自股份上市首日起 36 个月届满之日；②在点点开曼及点点北京
完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业绩
承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期
内转让其持有的本企业份额或退出合伙。本次交易完成后，由于上市公司送红
股、转增股本、配股等原因而使 本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上
述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将
根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严
格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 2 月 2 日，星期二。
2、本次限售股上市流通数量为 630,504,443 股，占公司总股本的 8.4602%。
3、本次申请解除限售的股东共计 7 名。
4、本次申请解除限售股份的承诺限售期为 36 个月。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押股份数量
1 王佶 106,350,145 106,350,145 249,350,145
2 邵恒 98,753,706 98,753,706 420,884,533
绍兴市上虞鼎通投资
3 182,314,541 182,314,541 182,314,541
合伙企业（有限合伙）
绍兴市上虞趣点投资
4 182,314,541 182,314,541 0
合伙企业（有限合伙）
5 蔡明雨 45,578,634 45,578,634 45,578,634
6 王娟珍 7,596,438 7,596,438 7,587,840
7 徐阿毅 7,596,438 7,596,438 0
合计 630,504,443 630,504,443 905,715,693
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 数量（股） 占比
一、限售条件
流通股/非流 2,925,300,296 39.2523% -630,504,443 2,294,795,853 30.7921%
通股
高管锁定股 676,038,271 9.0712% - 676,038,271 9.0712%
首发后限售
2,249,262,025 30.1811% -630,504,443 1,618,757,582 21.7208%
股
二、无限售条
4,527,256,672 60.7477% +630,504,443 5,157,761,115 69.2079%
件流通股
三、总股本 7,452,556,968 100.0000% - 7,452,556,968 100.0000%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：
世纪华通本次非公开发行限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和
上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。长江保荐对世纪华通本次非公开发
行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，接签章页）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
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