北京金杜（杭州）律师事务所

                 关于浙江世纪华通集团股份有限公司

                控股股东、实际控制人及其一致行动人

               申请豁免部分承诺相关事项的法律意见书

致：浙江世纪华通集团股份有限公司


    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜）受浙江世纪华通集团股份有
限公司（以下简称世纪华通或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《浙江世纪华通集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就豁免公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排承诺
（以下简称本次豁免承诺）相关事宜出具本法律意见书。


    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次豁免承诺有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次豁免承诺所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。


    金杜仅就与公司本次豁免承诺相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、世纪华通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。


    金杜同意公司将本法律意见书作为公司申请本次豁免承诺的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。


    本法律意见书仅供公司为本次豁免承诺之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次豁免承诺所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、 本次豁免承诺的法律依据


    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》第 6.6.8 款的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上
市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用
新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会
审议，承诺人及其关联人应回避表决。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变


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更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表意见。


    据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。


    二、 本次豁免承诺的基本情况


    （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺内容


    1、公司实际控制人王苗通先生及其一致行动人王一锋先生在《首次公开发行
股票招股说明书》中承诺：


    “在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的世纪华通股份
总数的 25%。”


    上述承诺获得豁免后，王苗通先生及其一致行动人王一锋先生转让其持有的
公司股份仍需遵守《公司法》等法律法规或监管部门的规章制度。


    2、公司控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称华通控股）、实际控
制人王苗通先生及其一致行动人王娟珍、王一锋、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称鼎通投资）分别于 2018 年 12 月 25 日及 2019 年 1 月 8 日
于 2019 年 1 月 8 日出具《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充
承诺函》，作出如下承诺：


    “本次交易完成后，承诺人在其任期届满前（注：承诺人王苗通担任上市公
司董事长，任期至 2021 年 6 月 19 日；王一锋担任上市公司副董事长、总裁，任
期均至 2021 年 6 月 19 日）不主动辞任在上市公司担任的董事、高级管理人员职
务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人放弃其拥有的在上市公司董事会的提
名权和/或股东大会的表决权等权利，不以委托投票、协议约定等方式向他人让渡
相关股东、董事权利，充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。”


     “如在本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人之外的其他方通
过二级市场增持等方式，使得其实际控制的世纪华通表决权比例与承诺人合计控
制的世纪华通表决权比例差额低于 5%时，承诺人将根据自身财务状况，适时通过
包括但不限于二级市场增持股票等适当方式，积极巩固自身控股地位，维护上市
公司控制权的稳定。”



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    上述承诺被豁免后，华通控股、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟
珍、王一锋、鼎通投资无需通过增持股份等方式维护其上市公司控制权。


    （二）申请豁免承诺的原因及依据


    2021 年 3 月 14 日，公司控股股东华通控股及其一致行动人鼎通投资与林芝腾
讯科技有限公司（以下简称腾讯）签署了《股份转让协议》，华通控股与鼎通投资
拟将其持有的世纪华通 372,627,848 股股份转让给林芝腾讯。同日，公司控股股东
华通控股、实际控制人王苗通先生与王佶先生签署了《股份转让协议》，华通控股
和王苗通先生拟将其持有的世纪华通 372,627,848 股股份转让给王佶先生。


    根据公司的公告文件，本次申请豁免相关部分承诺旨在与战略投资者腾讯探
索在游戏领域的更多合作机会，期望双方发挥在各自领域的资源优势、并带动公
司业绩增长，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，
为公司可持续发展提供有力保障；上述交易完成后，王佶先生将成为上市公司第
一大股东，有利于上市公司聚焦游戏发展战略，优化公司股权结构，稳定管理层
团队，为公司持续发展贡献动力；亦有助于增加公司目前的实际控制人王苗通先
生的现金流，缓解资金流动性压力，有效降低其股票质押业务的风险。若继续履
行原承诺，则无法进一步引入战略投资者的优势资源，不利于维护上市公司和中
小股东利益。


    王苗通先生及王一锋先生及相关一致行动人所申请豁免的上述三项承诺，系
其分别在公司首次公开发行股票并上市以及发行股份及支付现金收购盛跃网络科
技（上海）有限公司 100%股权时自愿作出的承诺。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关规定，相关主体提请公司董事会、监事会、股东大
会审议上述豁免承诺事项。


    （三）申请豁免承诺的审议程序


    （1）董事会审议程序


    公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部
分承诺事项的议案》，涉及的关联董事王苗通、王一锋、王佶回避表决。


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    公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“1、本次豁免公司控股股东、实
际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、本次豁
免公司控股股东、实际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的议案符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的相关规定。3、综合考虑相关实际情况、资本市场环境等因素，本次豁免
公司控股股东、实际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的议案符合全体股
东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。”


    （2）监事会审议程序


    公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部
分承诺事项的议案》，监事会认为：“本次豁免王苗通先生及王一锋先生在《首次
公开发行股票招股说明书》中承诺的其在任职期间每年转让的股份不超过其间接
持有的世纪华通股份总数的 25%的事项、豁免公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人王娟珍、王一锋、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）于 2018 年
12 月 25 日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》以
及于 2019 年 1 月 8 日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的
补充承诺函》中所承诺的事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司
和中小投资者利益的情形。”


    （四）本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议


    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规规定，上述《关于豁免公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的
议案》尚须提交世纪华通 2021 年度第二次临时股东大会审议批准。股东大会审议
该议案时，本次交易涉及的关联股东应回避表决。


    三、 结论意见


    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次豁免承诺事项
已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事


                                     5
发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文，下接签章页）




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    （本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江世纪华通集团股
份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免部分承诺相关事项的
法律意见书》之签章页）




北京金杜（杭州）律师事务所            经办律师：
                                                       叶国俊




                                                       李振江




                                      单位负责人：
                                                       叶国俊




                                          二〇二一年      月    日




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