证券代码:002602            证券简称：世纪华通        公告编号：2021-018

                 浙江世纪华通集团股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
                      部分承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实 际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》6.6.8 条的相关规定，浙江世纪华通集团股份有限公司

（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪华通”）拟豁免实际控制人王苗通

先生及其一致行动人王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中关于其在

任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的世纪华通股份总数的 25%的承诺

事项，以及拟豁免公司控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控

股”）、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟珍、王一锋、绍兴市上虞鼎

通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）于 2018 年 12 月 25 日

及 2019 年 1 月 8 日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的

承诺函》、《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》中

关于保持公司实际控制权稳定的承诺事项。具体情况如下：

    一、拟豁免承诺的内容

    1、公司实际控制人王苗通先生及其一致行动人王一锋先生在《首次公开发

行股票招股说明书》中承诺：

    “在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的世纪华通股份

总数的 25%。”

    上述承诺获得豁免后，王苗通先生及其一致行动人王一锋先生转让其持有的

公司股份仍需遵守《公司法》等法律法规或监管部门的规章制度。

    2、公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟珍、
王一锋、鼎通投资分别于 2018 年 12 月 25 日及 2019 年 1 月 8 日出具的《关于维

持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》及《关于维持上市公司

控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》，作出如下承诺：

    “本次交易完成后，承诺人在其任期届满前（注：承诺人王苗通担任上市公

司董事长，任期至 2021 年 6 月 19 日；王一锋担任上市公司副董事长、总裁，任

期均至 2021 年 6 月 19 日）不主动辞任在上市公司担任的董事、高级管理人员职

务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人放弃其拥有的在上市公司董事会的

提名权和/或股东大会的表决权等权利，不以委托投票、协议约定等方式向他人

让渡相关股东、董事权利，充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。”

    “如在本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人之外的其他方通

过二级市场增持等方式，使得其实际控制的世纪华通表决权比例与承诺人合计控

制的世纪华通表决权比例差额低于 5%时，承诺人将根据自身财务状况，适时通

过包括但不限于二级市场增持股票等适当方式，积极巩固自身控股地位，维护上

市公司控制权的稳定。”

    上述承诺被豁免后，华通控股、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟

珍、王一锋、鼎通投资无需通过增持股份等方式维护其上市公司控制权。

    二、申请豁免的原因及依据

    鉴于公司控股股东华通控股及其一致行动人鼎通投资于 2021 年 3 月 14 日与

林芝腾讯科技有限公司（“腾讯”）签署了《股份转让协议》，华通控股拟将其

所持有的公司 190,313,307 股无限售流通股（占公司总股本的 2.55%）、鼎通投

资将其所持有的公司 182,314,541 股无限售流通股（占公司总股本的 2.45%）通

过协议转让的方式转让给腾讯。华通控股与王苗通先生亦于同日与王佶先生签署

了《股份转让协议》，华通控股拟将其所持有的公司 356,501,448 股无限售流通

股（占公司总股本的 4.78%）、王苗通先生拟将其所持有的公司 16,126,400 股

无限售流通股（约占公司总股本的 0.22%）通过协议转让的方式转让给王佶先生。

具体内容详见公司于 2021 年 3 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《关于控股股东及其

一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动及公司控制权发生变更的提示性
公告》（公告编号：2021-015）。

    本次申请豁免相关部分承诺旨在与战略投资者腾讯探索在游戏领域的更多

合作机会，期望双方发挥在各自领域的资源优势、并带动公司业绩增长，优化上

市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展

提供有力保障；上述交易完成后，王佶先生将成为上市公司第一大股东，有利于

上市公司聚焦游戏发展战略，优化公司股权结构，稳定管理层团队，为公司持续

发展贡献动力；亦有助于增加公司目前的实际控制人王苗通先生的现金流，缓解

资金流动性压力，有效降低其股票质押业务的风险。若继续履行原承诺，则无法

进一步引入战略投资者的优势资源，不利于维护上市公司和中小股东利益。

    王苗通先生及王一锋先生及相关一致行动人所申请豁免的上述三个承诺，系

其分别在公司 IPO 时以及发行股份及支付现金收购盛跃网络科技（上海）有限公

司 100%股权时自愿作出的承诺。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，相关股东需提请公司董事会、

监事会、股东大会审议上述豁免承诺事项。

    三、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    上市公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于豁免公司控股股

东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》，

本次交易涉及的关联董事王苗通、王一锋、王佶回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    公司独立董事对《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一

锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》均投同意票，并发表了独立意见：

1、本次豁免公司控股股东、实际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的审

议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》的有关规定。2、本次豁免公司控股股东、实际控制人及其上述一
致行动人部分承诺事项的议案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。3、综合考虑相

关实际情况、资本市场环境等因素，本次豁免公司控股股东、实际控制人及其上

述一致行动人部分承诺事项的议案符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和

中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

    （三）监事会审议情况

    公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实

际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》，监

事会认为：
    本次豁免王苗通先生及王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承
诺的其在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的世纪华通股份总数的
25%的事项、豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王娟珍、王一锋、
鼎通投资于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳
定性安排的承诺函》以及于 2019 年 1 月 8 日出具的《关于维持上市公司控制权
和经营管理稳定性安排的补充承诺函》中所承诺的事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

    （四）本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议

    该《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、

鼎通投资部分承诺事项的议案》尚须提交上市公司 2021 年度第二次临时股东大

会审议批准。股东大会审议该议案时，本次交易涉及的关联股东将回避表决。

    四、豁免事项对公司的影响

    上述豁免事项有利于为公司引入战略投资者，有效提升公司资产质量和盈利

能力，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次调整承诺事

项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利

于公司长远发展。

    五、备查文件
    （一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；

    （二）公司第四届监事会第二十八次会议决议；

    （三）独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

    （四）华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍、鼎通投资签署的《关于申请豁

免部分承诺事项的函》。

    特此公告。



                                   浙江世纪华通集团股份有限公司董事会



                                                      2021 年 3 月 17 日