世纪华通：关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告2021-03-25
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2021-022
浙江世纪华通集团股份有限公司关于对
无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”及
“上市公司”）拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯投资（上海）有限公司和
其关联方（以下合称“普洛斯”）合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施
（包括大型互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验，为
上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。
2、本次交易完成后，上海珑睿信息科技有限公司（“上海珑睿”或“珑睿
科技”或“珑睿”）100%的股权估值从 104 亿涨到 119.83 亿，上市公司将实现
部分收益，同时上市公司将不再控制无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“智慧云实业”）和珑睿科技，这两家公司将不再属于上市
公司合并报表范围，上市公司将对应减少商誉 54.40 亿元（未经审计）。
3、上市公司、上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“吉六零”）、深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）将其持有
的珑睿科技 50.10%的权益作价 40 亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让
过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的 40 亿元并购贷款，本次交易完成后上述
并购贷款依然由智慧云实业承担，但上市公司持有智慧云实业 49.90%的权益，
其余智慧云实业权益由普洛斯持有。如并购贷款担保无法在交割完成前解除，将
导致上市公司为其参股企业提供了担保。就上述并购贷款担保事宜，智慧云实业
将在交易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过。请各位投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
1
珑睿科技系上市公司2020年收购取得的控股子公司。上市公司通过全资子公
司浙江世纪华通创业投资有限公司(以下简称“华通创投”）及智慧云实业合计
持有珑睿科技78.60%的股权。
珑睿科技主要从事数据中心收购、投资、建设、运营相关业务，执行中的项
目主要有上海市松江超算中心项目等。为更好的利用国家在新基建方面良好的政
策环境，公司计划通过出让股权方式，引入普洛斯作为珑睿科技的主要股东，并
借助普洛斯在品牌、资源等方面的综合优势，打通珑睿科技在国际资本市场的融
资渠道，助力珑睿科技抢占数据中心业务的先机。
普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域
的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投
资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国
及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。
2021年3月24日，上市公司子公司及第七大道与普洛斯等主体签署《股权转
让协议》。本次交易的实质为上市公司子公司、吉六零、第七大道将其持有的珑
睿科技50.10%权益转让给普洛斯。
本次交易按两步完成股权转让交易。第一步，珑睿科技及智慧云实业将减少
注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权，吉六零持
有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权，该等减资过程中上
市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后，
按上市公司投资本金计算，珑睿科技100%股权对应的估值为104亿元。
第二步，上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%的权益作
价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧
云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担，
但公司仅持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有。本
次交易完成后，吉六零、第七大道不再享有珑睿科技的权益，上市公司将间接享
有珑睿科技49.90%权益，普洛斯将间接享有珑睿科技50.10%权益。上市公司不
再直接持有无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）、八赫兹创意设
计（上海）有限公司、珑睿科技股权。参考交易标的前一次评估结果（详见公司
2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于上海珑睿信息科技有限公司的资产评
2
估报告），基于评估基准日尚在1年期有效期内，此次交易的作价以不低于评估
估值为前提，由交易各方协商而定。本次交易，珑睿科技100%股权对应的估值
为119.84亿元，较上市公司投资估值104亿元高出15.84亿元，同时因上市公司不
再并表智慧云实业及珑睿科技，上市公司亦将减少对应商誉54.40亿元（未经审
计）。
本次交易的具体实施方式为：由上市公司与普洛斯于境外共同设立并购基金
（其中上市公司作为LP持有并购基金49.90%份额，以下简称“并购基金”），
并购基金将在中国境内设立主体完成本次收购。
并购基金中国境内主体将完成以下交易：
（1）收购智慧云实业全部有限合伙份额；
（2）收购八赫兹创意设计（上海）有限公司全部股权，上述收购完成后，
并购基金中国境内主体持有智慧云实业100%份额；
（3）智慧云实业收购吉六零持有的珑睿科技17.3078%股权
（4）收购华通创投及七道科技直接持有的珑睿科技10.3847%股权。
2、审议程序
公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会
第二十九次会议审议通过《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》。独
立董事发表了明确同意的独立意见。本次处置上海珑睿控制权事项尚需提交公司
股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为普洛斯投资（上海）有限公司或其指定的关联方。
1、普洛斯投资（上海）有限公司的基本信息
公司名称：普洛斯投资（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼
1601室(名义楼层18楼1801室
主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16
3
楼1601室(名义楼层18楼1801室
法定代表人：诸葛文静
注册资本：120,000万美元
营业执照注册号：913100007655863301
经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培
训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和
咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服
务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其
关联公司的共享服务。
主要股东：China Management Holdings (Hong Kong) Limited 100%持股
实际控制人：GLP Pte. Ltd.
2、普洛斯未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司前十大股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或相关利益安排，亦不
存在与其他第三方影响公司的利益安排。经公司在最高人民法院网查询，普洛斯
不属于失信被执行人。
3、普洛斯的基本情况
普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域
的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投
资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国
及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。公司董事会认为普洛斯有足够的履约
及付款能力。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
目前上海珑睿股权结构如下：
股东名称 注册资本 持股比例 主营业务 设立时间 注册地
4
（万元） （%）
智慧云实业 102,444.44 71.61 投资 2020 年 03 月 20 日 江苏省无锡市
吉六零 28,611.11 20.00 投资 2020 年 03 月 23 日 上海市
华通创投 10,000.00 6.99 投资 2015 年 10 月 15 日 浙江省绍兴市
第七大道 2,000.00 1.40 技术开发 2008 年 1 月 22 日 深圳市
合计 143,055.55 100.00
上海珑睿主要经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技
领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机
软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云
基础设施服务，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、
机电产品销售，技术进出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。关于上海珑睿的具体情况，参见公司 2020 年 7
月 29 日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
2、反向交易的必要性及合理性：
本次交易的实质为上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技 50.10%
股权转让给普洛斯。珑睿科技系上市公司自 2020 年收购取得的控股子公司。本
次交易前，珑睿科技将减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿
科技 80.96%股权，吉六零持有珑睿科技 17.31%股权，第七大道持有珑睿科技 1.73%
股权，该等减资过程中仅上市公司将按 2020 年收购时珑睿科技的估值获得减资
对价 6 亿元。本次减资完成后，按上市公司投资本金计算，珑睿科技 100%股权
对应的估值为 104 亿元。本次交易（减资完成后）中珑睿科技 100%股权对应的
估值为 119.84 亿元，上市公司将获得部分收益。
5
上市公司进行本次交易的必要性和合理性主要为：上市公司拟与知名另类资
产投资管理机构普洛斯合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型
互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验，为上市公司现
有互联网数据中心提供更大的发展动力。通过本次交易，上市公司将回笼部分前
期投资基金，减少上市公司的财务费用并增加流动资金，同时，由于本次交易亦
减少上市公司部分商誉，因此，本次交易将有利于改善上市公司财务状况。
3、上海珑睿最近一年及一期的主要财务数据：
2020 年 12 月 31 日- 2021 年 1 月 31 日-未经审
项目
未经审计（万元） 计（万元）
资产总额 313,413.51 321,812.25
负债总额 13,925.66 22,468.02
应收款项总额 60,372.92 60,406.14
或有事项涉及的总额（包
- -
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 299,487.85 299,344.23
营业收入 - -
营业利润 -577.81 -143.62
净利润 -432.13 -143.62
经营活动产生的现金流量
-9,232.33 -394.58
净额
4、经公司在最高人民法院网查询，上海珑睿不属于失信被执行人。
5、本次交易前，智慧云实业作为上市公司持有珑睿科技股权的持股平台，
上市公司为其取得招商银行 40 亿元并购贷款（用于取得珑睿科技股权）之目的
为其提供担保（以下简称“并购贷款担保”），该担保已经公司第四届董事会第
三十八次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市
公司将仅间接享有智慧云实业 49.90%权益，如并购贷款担保无法在交割完成前
解除，将导致上市公司为其参股企业提供了担保。就上述并购贷款担保事宜，智
慧云实业将在交易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案。
截至本公告日，除上述并购贷款担保外，智慧云实业应付上市公司借款余额
277,182,000 元。珑睿科技应付上市公司经营性往来款余额 770,792.10 元，交
易完成前，智慧云实业及珑睿科技将与上市公司结清经营性资金往来的余额。
四、交易协议的主要内容
（一） 协议当事人及签署时间
本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于 2021 年 3 月 24 日于中国上海
6
签署：
1、普洛斯投资（上海）有限公司（普洛斯投资（上海）有限公司或其指定
方为买方）；
2、浙江世纪华通创业投资有限公司（卖方）；
3、浙江世纪华通集团股份有限公司（卖方）；
4、深圳第七大道科技有限公司（卖方）；
5、八赫兹创意设计（上海）有限公司（卖方）；
6、无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（卖方）；
7、上海珑睿信息科技有限公司（卖方）。
（二） 购买与出售
第 2.01 款 购买和出售目标股权
(a) 根据本协议中约定的条款和条件，在第一次交割日，卖方应转让、出售
并交付给买方，买方应从卖方购买所有目标股权（包括认购智慧云实业新增有限
合伙份额），该目标股权不含任何权利负担或与该等权利负担相关的权利和利益，
购买价格为本协议中约定的购买价格（且如适用，应根据本协议的规定进行调整）。
第 2.02 款 购买价格
(a) 受限于 2.02(b)款的调整约定及根据 2.07 款最终交割账目的确认，根据
基准日为 2021 年 1 月 31 日的集团资产情况（该等资产情况及相关证明材料应经
买方于第一次交割日前审阅确认），买方收购全部目标股权的购买价格（“购买
价格”）合计应为现金人民币 40 亿元，其中包括：
(i) 向智慧云实业支付人民币 20.7417 亿元作为认购全部智慧云实业新增有
限合伙份额的对价，最终由智慧云实业将该笔资金支付给吉六零作为珑睿
17.3078%股权的收购对价；
(ii)向华通创投支付人民币 10.3709 亿元作为华通珑睿股权的收购对价；
(iii)向华通创投支付人民币 6.8132 亿元作为八赫兹创意设计（上海）有限
公司股权、智慧云实业现有有限合伙份额的收购对价；
(iv)向第七大道支付人民币 2.0742 亿元作为七道珑睿股权的收购对价。
(b) 购买价格将以 1 元减少值调整 0.501 元购买价格为基础进行如下调整：
(i) 向下调整，如果(x)集团截至第二次交割日的合并层面的净负债减去截
7
至 2021 年 1 月 31 日集团在合并层面的净负债的金额超过(y)截至第二次交割日
的集团合并层面的资产原值与运营资本的总和减去截至 2021 年 1 月 31 日的集团
合并层面的资产原值与运营资本的总和的部分；
(ii)向下调整，如果于 2021 年 1 月 31 日至第二次交割日之间发生任何限制
性付款（前述(i)至(ii)项的总额为“调整额”）；
(iii)为免疑义，如果需要调整的情形是基于根据允许的商业计划，或属于
珑睿减资及智慧云实业减资，或在允许的商业计划之外但已获得买方同意的经营
活动而发生的则购买价格无需依据本 2.02(b)款进行调整。
第 2.03 款 估算交割账目
(a) 卖方同意由买方指定的一家“四大”会计师事务所，在预期的第一次交
割日至少前十(10)个营业日（或买方同意的其他期限，“估算交割账目日”），
由其准备一份合理详细列出对以下事项涉及金额的估算报告（“估算交割账目”）：
(i)集团于第二次交割日的净负债，包括于第二次交割日未偿还的股东或关联方
贷款，银行及其他第三方贷款和应付利息，及其他应付款项（包括目标项目的应
付款项等），(ii)集团于第二次交割日的合并层面的资产原值，(iii)集团于第
二次交割日的合并层面的运营资本，和(iv)已发生或将发生于 2021 年 1 月 31
日至第二次交割日之间的限制性付款（如有）。
(b) 卖方应密切监控集团的净负债、资产原值、运营资本和限制性付款自估
算交割账目日至第二次交割日发生的任何变化，并且在估算交割账目于第二次交
割日经合理预期可能发生超过 1%的偏差时，卖方应立刻书面告知买方。
第 2.04 款 首付款
(a) 买方同意（由其自身或其指定的付款主体），在本条以下条件经买方确
认满足或豁免后的三个营业日内，向世纪华通（或其指定的收款主体）支付人民
币 2 亿元（或等值外币）作为本协议下购买价格的首付款（“首付款”）：
(i) 本协议经各方适当签署。
(ii)世纪华通已就本次交易获得其董事会的批准并向买方提供该董事会批
准的证明文件。
(b) 买方根据本协议第 2.05 款约定支付完毕第一次交割付款且智慧云实业
减资完成同日，世纪华通应将全部首付款返还至普洛斯指定的账户。如本协议签
8
署日后 2 个月内上市公司未能获得其股东大会对本协议及其下拟议交易的审议
批准，上市公司应该向普洛斯全额返还首付款并按照届时适用的一年期 LPR 的 4
倍为利率按日向普洛斯支付首付款的资金占用利息。
第 2.05 款 第一次交割付款及第一次交割
买方在本协议下购买价格的付款将分两次进行。第一笔现金人民币 16.50
亿元将在相应的付款条件满足的情况下按照协议约定进行支付。
第 2.06 款 第二次交割付款
买方在本协议下第二笔现金人民币 23.50 亿元将在相应的付款条件满足的
情况下按照协议约定进行支付。
第 2.07 款 最终交割账目
(a) 在合理可行的范围内，但在任何情况下不迟于第二次交割日后六十(60)
日，买方应当促使(i)(x)目标公司准备集团截至第二次交割日的合并层面的经
“四大”会计师事务所审计的资产负债表（“最终交割账目”），(y)集团管理
账目截至 2021 年 1 月 31 日合并层面的资产负债表（“0131 管理账目”）并待
该“四大”会计师事务所进行审计（“0131 审计账目”），和(z)在发生任何依
据第 2.02(b)款的调整额的情况下，包含该调整额合理计算过程细节的交割调整
计算（“交割调整计算”），以及(ii)目标公司向卖方提交最终交割账目，0131
审计账目和交割调整计算。最终交割账目和 0131 审计账目应作为各方最终且具
有约束力的账目。
(b) 在向各方交付最终交割账目和 0131 审计账目后十(10)个营业日内，(i)
如果根据最终交割账目和 0131 审计账目对购买价格的调整额超过根据估算交割
账目及 0131 管理账目对购买价格进行的调整额，且依据本协议第 2.02(b)款需
进行调整增的，此超出部分的金额应由华通创投和第七大道等比例向买方进行补
偿；或(ii)如果根据估算交割账目和 0131 管理账目对购买价格的调整额超过根
据最终交割账目和 0131 审计账目对购买价格的调整额，买方应向华通创投和第
七大道等比例支付此超出部分的金额（如有）。
（三） 交割的先决条件
交割先决条件。
买方支付本协议第 2 条约定的购买价格应以本第 5 条以及附录 IV 所列的各
9
项交割先决条件（统称“交割先决条件”）在相关交割日之前经买方确认满足或
经买方豁免为前提（除经买方确认可在交割时同时满足或完成的条件外）。卖方
应当在相关交割日前尽最大努力完成全部交割先决条件。为免疑义，即便买方豁
免任何交割先决条件且完成交割的，如买方要求该等被豁免的事项仍应在相关交
割日后完成的，卖方仍应当在该交割日后在买方要求的合理期限内完成该等事项。
买方义务的进一步先决条件。
买方支付本协议约定的购买价格将进一步受限于以下条件在相关交割日或
之前完成或得到买方的书面豁免：
(a) 支付条件。第 2.04 款、第 2.05 款、第 2.06 款下规定的首付款支付、
第一次交割付款、第二次交割付款的各项支付条件已经由买方确认满足或豁免；
(b) 陈述保证的准确。卖方和集团公司在本协议中做出的陈述保证于本协议
的签署日、首付款支付日、第一次交割日和第二次交割日均为真实、正确、完整
且无误导；
(c) 卖方的履行。卖方和集团公司履行了本协议要求其在交割前、相关交割
日及交割时应履行或遵守的所有义务、承诺和条件；
(d) 卖方交割证明书。买方已经收到华通创投代表卖方和集团公司出具的证
明书，证明本交割约定的先决条件已经满足；
(e) 交割文件。买方已经收到卖方和集团公司根据本交割约定的先决条件所
要求的在相关交割前或交割时向其交付的全部文件；
(f) 无重大不利影响。没有发生任何重大不利影响的事件。
（四） 终止
7.01 终止。
于第二次交割完成前任何时间，可在以下情形下根据第 9.03 款的书面通知
终止本协议并放弃本协议项下的拟议交易:
(a)卖方和买方的共同书面同意；
(b)如本协议拟议交易于本协议第五条约定的所有交割先决条件经买方确认
满足或豁免后但因买方主观原因导致未能支付第一次交割付款及第二次交割付
款，世纪华通有权没收首付款，无需向普洛斯返还首付款。
(c)如因本协议第五条约定的交割先决条件未能全部满足（以买方确认为标
10
准，但已经买方豁免的除外）而导致第一次交割或第二次交割未能于本协议签署
日后 2 个月内完成（“最后期限日”），买方可宣布本协议终止。如果是因除第
七大道以外的卖方原因未能在最后期限日满足而导致第一次交割或第二次交割
未能完成的，世纪华通需向普洛斯及买方全额返还其在本协议下支付的所有首付
款并再向普洛斯支付一笔等值于首付款的补偿款（为免疑义，本协议下的首付款
补偿款在任何情况下只需支付一次），但因吉六零或第七大道原因，或因本协议
附录 VII 所列之情形导致本次交易未能完成第一次交割或第二次交割除外。
(d)如果买方在最后期限日届满时同意继续延长交割及付款期限的，双方可
以进一步协商本协议下的交割及付款安排，如果到本协议签署日后 6 个月届满仍
未完成第一次交割及第二次交割的，任何一方有权书面通知对方终止本协议，但
是，如因卖方未能履行本协议下的义务（包括其完成交割先决条件的义务），且
第一次交割或第二次交割的不能完成主要归因于其未能履行义务，卖方不得依据
本款终止本协议。在本协议根据本款终止后，卖方应该各自向普洛斯及买方全额
返还其在本协议下各自收到的所有购买价格（包括首付款）并按照届时适用的一
年期 LPR 的 4 倍为利率按日各自向普洛斯及买方支付其在本协议下各自收到的所
有款项的资金占用利息。
（e）在卖方出现(i)严重违反本协议使得第五条约定的交割先决条件不能满
足，或(ii)严重违反本协议下约定的其他义务，且该违约未能在其收到买方发出
要求改正的书面通知的 30 日内改正，买方可以终止本协议。
（f）受限于本款及第 9.11 款，卖方、集团公司应（且应促使吉六零和第七
大道）在本协议终止后三(3)个营业日内根据本第 7.01 款规定将买方已支付的首
付款、首付款赔偿款（如有）、购买价格及前述各项费用的资金占用利息全部划
付至普洛斯及买方指定的账户。
第 7.02 款 终止的效力。
如果本协议依据第 7.01 款终止，则本协议的全部条款无效，且任何一方不
对其它方产生责任，但是(i)本第 7.02 款、第 6.04 款、第 6.05 款和第九条在本
协议终止后持续有效且(ii)本协议的终止并不免除任何一方对本协议终止前发
生的任何违约行为的任何责任，也不损害任何一方就该等违约行为根据第八条要
求赔偿的权利。
11
（五）赔偿
卖方对买方的赔偿责任。
卖方同意赔偿、保护买方及其董事、高管、员工和关联方、继承人和受让人
（统称为“买方受偿方”），及其集团公司因卖方违反协议约定造成的损失，但
如全体买方受偿方遭受的损失金额合计不超过人民币 500 万元，卖方无需向其进
行赔偿。
买方对卖方的赔偿责任。
买方同意赔偿、保护卖方（“卖方受偿方”，与买方受偿方统称为“受偿方”，
单独称为“各受偿方”），因买方违反协议约定造成的损失，但如全体卖方受偿
方遭受的损失金额合计不超过人民币 500 万元，买方无需向其进行赔偿。
延迟付款罚息。
如果买方未能按照本协议第 2.05 款、第 2.06 款的规定在约定的时限履行支
付义务，则应自逾期之日起，每日按逾期未支付金额的 0.05%向卖方支付罚息，
直至买方履行完毕相应的支付义务。
卖方连带责任。
除本协议另有其他约定，每一卖方于本协议项下均单独承担责任，本协议中
约定每一卖方的义务，包括但不限于陈述与保证均视为其单独作出，任一卖方并
不对其他卖方于本协议项下的义务承担连带责任；如有多名卖方违约，该等违约
方按其所持的目标股权之相对比例承担违约责任。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，上市公司将通过其与普洛斯设立的开曼基金（以下简称“并
购基金”）持有的珑睿科技 49.90%权益，其基金的主要权利义务安排包括：
1、管理费及对管理人的奖励
并购基金的有限合伙人需要向并购基金的管理人支付每年 2%的管理费，但
上市公司支付该等管理费系并购基金持有的珑睿科技权益实现上市为前提。在珑
睿科技权益实现上市及上市公司获得约定的最低收益的前提下，上市公司需向并
购基金的管理人支付相当于上市公司投资收益的 20%作为奖励。
2、优先清算分配及拖售权
在与珑睿科技相关的特定业务指标完成前，如并购基金发生清算事件，则普
12
洛斯的主体作为 LP 有权优先获得本金加固定收益的分配，上市公司再获得本金
加相同固定收益的分配，剩余部分由双方按持有份额比例进行分配。
同时，如在 2022 年 12 月 31 日前仍无法完成上述特定指标，并购基金有权
按照将其持有的珑睿科技股权进行处置或进行 IPO。
3、顾问委员会
并购基金将设置顾问委员会，上市公司作为并购基金的有限合伙人之一能够
拥有一名成员，并购基金及下属开曼公司的股权变化、并购基金处置下属开曼公
司股份、下属开曼公司的清算等重要事项需经顾问委员会事先同意，且顾问委员
会对相关事项的审议需经全体成员一致同意方可通过。
4、资产注入承诺
并购基金承诺其将在基金管理人与珑睿科技达成双方满意的条件下注入不
少于 6 万个机柜的增量互联网数据中心资产至珑睿科技。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
上市公司拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯合作，借助其在不动产、互
联网数据中心的经验为上市公司现有互联网数据中心提供发展动力，普洛斯是全
球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商
业创新公司。
同时，本次交易完成后将导致本公司合并财务报表范围发生变化，智慧云实
业、珑睿科技将不再属于公司合并报表范围主体。在合并财务报表中，对于剩余
持有的珑睿科技 49.90%权益，将按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量，后续将采用权益法核算。鉴于公司 2020 年收购智慧云实业及珑睿科技时合
计产生商誉 54.40 亿元（未经审计），本次交易完成后，珑睿科技不再为上市公
司控股子公司，因此上市公司将对应减少商誉 54.40 亿元（未经审计）。同时本
次珑睿科技出售估值 119.84 亿元高于公司前次投资估值 104.00 亿元。此外通过
本次交易，上市公司将回笼部分前期投资基金，减少上市公司的财务费用并增加
流动资金，本次交易将有利于改善上市公司财务状况。
如前所述，本次交易完成后将导致公司失去对珑睿科技及智慧云实业的控制，
但公司尚存在对智慧云实业及珑睿科技的担保及债权，如若上述情形无法得到妥
善解决将导致公司对参股公司提供担保及财务资助。同时公司由于失去对上述公
13
司的控制权，将导致公司对松江超算中心项目的影响力下降，为公司带来一定的
经营及投资风险。请投资者，注意上述风险。
七、备查文件
1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议》；
2、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；
3、普洛斯与华通创投、第七大道、智慧云实业等相关方于2021年3月24日签
署的《股权转让协议》；
4、公司2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于上海珑睿信息科技有限公
司的资产评估报告。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
14
