长江证券承销保荐有限公司

                关于浙江世纪华通集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买盛趣科技 100%股权并募集配套资金暨关联

           交易 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定，对公司收购曜瞿如等 29 名交易对方合计持有的上海盛趣科
技（集团）有限公司（曾用名“盛跃网络科技（上海）有限公司”，简称“盛趣
科技”或“标的公司”）100%股权的交易对方做出的标的资产业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、业绩承诺的基本情况
    （一）业绩承诺数
    根据上市公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜
瞿如”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉
仁”）和绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠
诚”）签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩
承诺方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度，业绩承诺补偿期承诺的标的公司各年度合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润分别为 213,575 万元、249,435 万元和 296,789 万
元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
    （二）实际扣非净利润的确定
    标的公司在业绩承诺期的每一年度实际扣非净利润数以上市公司聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告（以下简称“专
项报告”）中确认的数字为准。
    （三）业绩补偿


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    若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未
能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中
获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
    当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期
末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作
价－累计已补偿金额。
    当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司
股票发行价格。
    业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测
试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按
0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
    补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
    如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
    （四）补偿的实施
    各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充
协议之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审
计报告及专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回
购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人
民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。
    若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则
补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股


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东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的
股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
    各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充
协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所
出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿义务人，补偿义
务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市
公司指定的银行账户。
    每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补
偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股
份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=
该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的标的公司的股权比例。
    各补偿义务人应对《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定的
补偿义务承担互相连带责任。
    在任何情况下，任一补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向
该补偿义务人支付的对价总额。
    二、业绩承诺完成情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海盛趣
科技(集团)有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》普华永道中天
特审字(2021)第 2334 号，标的公司 2020 年度分别实现合并归属母公司的净利
润为 298,576.61 万元，业绩承诺完成率为 100.60%。同时根据普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛跃网络科技(上海)有限公司 2018
及 2019 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》普华永道中天特审字(2020)第
2582 号，标的公司 2018 年度、2019 年度分别实现合并归属母公司的净利润为
214,016.50 万元、251,822.19 万元，业绩承诺完成率为 100.21%、100.96%。

    综上，标的公司在全部业绩承诺期（即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度）
内业绩承诺已经完成，业绩承诺完成情况如下：

             承诺净利润（万元）    实际实现净利润（万元）     完成率
 2018 年度       213,575.00              214,016.50           100.21%


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 2019 年度         249,435.00               250,185.63             100.30%
 2020 年度         296,789.00               298,576.61             100.60%


    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告及审计报告等资料，对上
述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，长江保荐认为：标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审
计的合并归属于母公司的净利润分别为 214,016.50 万元、250,185.63 万元及
298,576.61 万元，业绩承诺数分别为 213,575.00 万元、249,435.00 万元及 296,789.00
万元，利润承诺完成率分别为 100.21%、100.30%和 100.60%。2018 年度、2019
年度和 2020 年度，业绩承诺方均已完成本次交易标的公司的业绩承诺，不需要
对上市公司进行业绩补偿。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买盛趣科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易
2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




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                                                     2020 年 4 月 29 日




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