长江证券承销保荐有限公司

                 关于浙江世纪华通集团股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  2020 年度减值测试情况的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）

作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等相关规定，对上市公司收购曜瞿如等 29 名交易对方合计持有的上海盛趣科技

（集团）有限公司（曾用名“盛跃网络科技（上海）有限公司”，简称“盛趣科

技”或“标的公司”）100%股权的交易对方做出的标的资产减值测试情况进行了

核查，并发表如下核查意见：

    一、减值测试的基本情况

    根据上市公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜

瞿如”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉
仁”）和绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“上虞熠诚”）

签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，本次交易的减值测试补

偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，减值测试补偿期间为 2018 年度、2019 年

度、2020 年度和 2021 年度，并于减值测试补偿期内每个会计年度末对标的资产

进行减值测试，计算减值测试补偿金额。

    （一）减值测试要求情况

    在减值测试补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评

估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减

值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试

结果。

    如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及

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其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及

其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务

人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公

司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

    减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易

价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东

增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

    补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：

    当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺及减

值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减

值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。

    当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中上市公司

股票发行价格。

    补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、

现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补

偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

    如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：

调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

    如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的

现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以

税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

    （二）补偿的实施

    各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协

议之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报

告及专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注

销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00

元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减

少注册资本的相关程序。


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    若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补

偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股

东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其

他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数

后的总股本的比例享有获赠股份。

    各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协

议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具

专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人

应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指

定的银行账户。

    每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿

义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的

比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方

持有的标的公司的股权比例/补偿义务人合计持有的标的公司的股权比例。

    各补偿义务人应对《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定的补

偿义务承担互相连带责任。

    在任何情况下，任一补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其

补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向该补

偿义务人支付的对价总额。

    二、减值测试情况

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审

字(2021)第 2336 号《浙江世纪华通集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日上海盛

趣科技(集团)有限公司 100%股权减值测试报告及专项审核报告》，截至 2020 年

12 月 31 日，标的公司 100%股东权益评估价值为 2,942,716.37 万元，扣除自 2019

年 6 月 5 日（资产过户日）至 2020 年 12 月 31 日止期间利润分配影响金额

350,000.00 万元，折算成标的公司 100%股东权益评估价值为 3,292,716.37 万元，

与交易作价 2,980,251.75 万元相比，未发生减值。故曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠

诚无需进行补偿。

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    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，长江保荐认为：根据上市公司管理层编制的减值测试报告及普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，截至 2020 年 12 月 31

日，本次重大资产重组置入的标的公司股权未发生减值，不触发曜瞿如、上虞吉

仁、上虞熠诚对世纪华通的减值测试补偿。

    （以下无正文，接签章页）




                                   4
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020 年度减值测
试情况的核查意见》之签章页）




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