长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买盛趣科技 100%股权
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
（2020 年度）
独立财务顾问
二〇二一年五月
目录
目录 ........................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................... 4
一、标的资产的过户、募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理情况
......................................................................................................................... 8
（一）标的资产过户情况 .......................................................................... 9
（二）募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 9
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ........................................ 13
（四）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 13
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................... 14
（一）业绩承诺....................................................................................... 14
（二）关于避免同业竞争承诺 ................................................................. 14
（三）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................... 15
（四）保证上市公司独立性的承诺 .......................................................... 16
（五）关于股份锁定的承诺..................................................................... 17
（六）关于关联关系及一致行动的承诺 ................................................... 20
三、业绩承诺实现情况 ............................................................................ 21
（一）业绩承诺数 ................................................................................... 21
（二）利润差额的确定 ............................................................................ 21
（三）利润补偿方式 ............................................................................... 22
（四）减值测试及补偿 ............................................................................ 22
（五）业绩承诺实现情况 ........................................................................ 23
2
（六）减值测试结果及股份补偿结果 ...................................................... 24
（七）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 25
四、配套募集资金存放和使用情况 .......................................................... 25
（一）募集配套资金基本情况 ................................................................. 25
（二）募集配套资金的存放和使用 .......................................................... 26
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况.......................... 27
（一）互联网游戏 ................................................................................... 27
（二）汽车零部件制造 ............................................................................ 28
（三）IDC 数据中心 ............................................................................... 29
（四）2020 年度上市公司收入情况： ..................................................... 29
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 30
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 31
八、持续督导总结 ................................................................................... 31
3
释义
除非特别说明，以下简称在公告书中具有如下含义：
世纪华通、公司、本公
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
司、上市公司
世纪华通发行股份及支付现金购买上海盛趣科技（集团）有
本次交易、本次重组、
指 限公司（曾用名“盛跃网络科技（上海）有限公司”）100%
本次重大资产重组
股权，并募集配套资金的交易行为
世纪华通发行股份及支付现金购买上海盛趣科技（集团）有
本次购买资产 指
限公司 100%股权的行为
本次募集配套资金 指 世纪华通非公开发行股份募集本次重组配套资金的行为
在本公告书涉及标的公司相关主营业务内容时指上海盛趣
标的公司、盛趣科技 指 科技（集团）有限公司及其下属子公司；在本公告书其余部
分特指上海盛趣科技（集团）有限公司
交易标的、标的资产、
指 上海盛趣科技（集团）有限公司 100%股权
标的股权、拟购买资产
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东
《发行股份及支付现 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
指
金购买资产协议》 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
金购买资产协议之补 指 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
充协议》 之补充协议》
上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
《发行股份及支付现 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》及其 指 及上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世
补充协议 纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
《业绩承诺及减值测
指 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
试补偿协议》
议》
《业绩承诺及减值测 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
试补偿协议之补充协 指 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
议》 议之补充协议》
上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
《业绩承诺及减值测 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
试补偿协议》及其补充 指 议》、上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关
协议 于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之
补偿协议之补充协议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上
4
虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩
承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）》
上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
《业绩承诺及减值测 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
试补偿协议》及其补充 指 议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关
协议（二） 于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之
补偿协议之补充协议（二）》
补偿义务人 指 曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
业绩承诺补偿期间 指 2018 年、2019 年和 2020 年
减值测试补偿期间 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
损益归属期间 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海曜
曜瞿如 指
瞿如股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的
吉运盛 指
公司股东
宁波盛杰 指 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
道颖投资 指 上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东
绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
上虞熠诚 指
司股东
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
上虞吉仁 指
司股东
上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
上海华璨 指
东
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东
上海馨村 指 上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东
绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
上虞砾颐 指
东
珠海鸿泰盈 指 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
珠海鸿瀚 指 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东
德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
朴华锦岚 指
司股东
上海嘉琴 指 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持
歌斐资产 指
有标的公司股权
5
宁波公佑 指 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
殊一投资 指 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
领瑞鑫慧 指 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
钧成投资 指 上海钧成投资中心（有限合伙），标的公司股
子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙），标的公
子于投资 指
司股东
共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
中投盛灿 指
股东
若荟投资 指 嘉兴若荟投资管理有限公司，标的公司股东
银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
凤凰盛达 指
东
紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙），标的公司股
紫荆明曜 指
东
宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙），标
盛世互联 指
的公司股东
苏州君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），曾为曜瞿如之有
宁夏砾颐 指
限合伙人
上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司，曾为曜瞿如之有限合伙人
绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙），曜瞿如之
上虞通捷 指
有限合伙人
曜瞿如、林芝腾讯、吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城
资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨
盛趣科技全体股东/交 村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉
指
易对方 琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、歌斐资产、钧成投资、
子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛
世互联、苏州君骏德、詹弘
元 指 人民币元
独立财务顾问、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
6
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
7
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买盛趣
科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告暨
持续督导总结报告书（2020 年度）
独立财务顾问 上市公司
长江证券承销保荐有限公司 世纪华通
机构名称 A 股简称
上市公司
报告期间 2020 年度报告 002602
A 股代码
独立财务顾问声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、
准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
2019 年 05 月 23 日，证监会向浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称
“世纪华通”、“上市公司”）出具了的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公
司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2019〕926 号），核准公司向曜瞿如等 29 名交易对方以
发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的标的公司 100%股权。标的资产交
易价格为 2,980,251.75 万元，其中向宁波盛杰支付现金 292,946.45 万元，购买其
持有的标的公司 9.83%股权；向除宁波盛杰之外的标的公司其余 28 名股东发行
2,252,561,009 股股份，购买其合计持有的标的公司 90.17%股权。并向不超过 10
名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 31.00 亿元。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
担任世纪华通上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问和主承销商，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对世纪华通进行持续
督导。本独立财务顾问现就 2020 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产的过户、募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理
情况
8
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为曜瞿如等 29 名交易对方合计持有的标的公司 100%
股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日核发
的《营业执照》和《准予变更（备案）登记通知书》（41000001201906030011 号），
标的公司已于 2019 年 6 月 4 日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等
相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K3K4A54）。
2019 年 6 月 4 日，标的公司 100%股权已过户至世纪华通名下，世纪华通已
持有标的公司 100%股权。标的公司已成为世纪华通全资子公司。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金方案调整情况
公司分别于 2018 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第六次会议、2018 年 11
月 6 日召开的第四届董事会第十次会议、2018 年 11 月 9 日召开的第四届董事会
第十一次会议、2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第六次临时股东大会、2018 年
12 月 28 日召开的第四届董事会第十三次会议、2019 年 1 月 13 日召开的第四届
董事会第十四次会议审议通过了公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公
司 100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事宜。2019 年 5 月 23 日，公司收
到了中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕926 号），本次交易获得中
国证监会核准。收到批文后，公司于 2019 年 6 月 4 日完成了标的资产 100.00%
股权的资产交割手续；于 2019 年 7 月 3 日完成了发行股份购买资产部分新增股
份的发行上市工作。
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》（证监会令〔2020〕第 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行
股票实施细则>的决定》（证监会公告〔2020〕11 号）、《关于修改〈上市公司证券
9
发行管理办法〉的决定》（证监会令〔2020〕第 164 号）及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司
非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。2020 年 3 月 5 日，上市公司召
开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整重大资产重组募集配
套资金方案的议案》。具体调整如下：
调整事项 调整前 调整后
本次募集配套资金发行对象将由
本次募集配套资金发行对象将由
上市公司及本次交易的独立财务
上市公司及本次交易的独立财务
顾问以询价方式确定，为不超过
顾问以询价方式确定，为不超过 35
募 集配 套 资 10 名符合中国证监会规定条件的
名符合中国证监会规定条件的证
金 的发 行 对 证券投资基金管理公司、证券公
券投资基金管理公司、证券公司、
象 司、财务公司、保险机构投资者、
财务公司、保险机构投资者、信托
信托公司（以其自有资金认购）
公司（以其自有资金认购）等法人、
等法人、自然人或其他合格投资
自然人或其他合格投资者。
者。
本次交易中上市公司发行股份募
本次交易中上市公司发行股份募
集配套资金的股份发行定价基准
集配套资金的股份发行定价基准
日为发行期首日。本次募集配套
日为发行期首日。本次募集配套资
资金发行价格不低于定价基准日
金发行价格不低于定价基准日前
前 20 个交易日公司股票均价的
20 个交易日公司股票均价的 80%
90%（定价基准日前 20 个交易日
（定价基准日前 20 个交易日股票
股票交易均价=定价基准日前 20
交易均价=定价基准日前 20 个交
个交易日股票交易总额/定价基准
易日股票交易总额/定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易总量）。
20 个交易日股票交易总量）。最终
最终发行价格将在公司取得中国
发行价格将在公司取得中国证监
募 集配 套 资 证监会关于本次发行的核准批文
会关于本次发行的核准批文后，按
金 的发 行 价 后，按照《证券发行管理办法》
照《证券发行管理办法》等相关规
格 等相关规定，根据询价结果由上
定，根据询价结果由上市公司董事
市公司董事会根据股东大会的授
会根据股东大会的授权与本次交
权与本次交易的独财务顾问协商
易的独财务顾问协商确定。在本次
确定。在本次募集配套资金的定
募集配套资金的定价基准日至发
价基准日至发行日期间，上市公
行日期间，上市公司如有派息、送
司如有派息、送股、资本公积金
股、资本公积金转增股本等除权、
转增股本等除权、除息事项的，
除息事项的，本次发行股份募集配
本次发行股份募集配套资金的发
套资金的发行价格将根据中国证
行价格将根据中国证监会和深圳
监会和深圳证券交易所的相关规
证券交易所的相关规则进行相应
则进行相应调整。
调整
本次发行股份募集配套资金的发 本次发行股份募集配套资金的发
募 集配 套 资 行数量将根据拟募集配套资金上 行数量将根据拟募集配套资金上
金 的发 行 数 限及询价方式确定的发行价格确 限及询价方式确定的发行价格确
量上限 定，最终发行数量不超过本次发 定，最终发行数量不超过本次发行
行前公司股本总额的 20%。最终 前公司股本总额的 30%。最终价格
10
价格确定后，如认购对象认购的 确定后，如认购对象认购的股份数
股份数量超过本次发行前公司股 量超过本次发行前公司股本总额
本总额的 20%，公司本次非公开 的 30%，公司本次非公开发行股份
发行股份的数量则为本次发行前 的数量则为本次发行前公司股本
公司股本总额的 20%，即发行数 总额的 30%，即发行数量按照两者
量按照两者孰低的原则确定。在 孰低的原则确定。在上述范围内，
上述范围内，最终发行数量将在 最终发行数量将在公司股东大会
公司股东大会审议通过并经中国 审议通过并经中国证监会核准后，
证监会核准后，由董事会根据股 由董事会根据股东大会的授权与
东大会的授权与本次交易的独立 本次交易的独立财务顾问协商确
财务顾问协商确定。在本次募集 定。在本次募集配套资金的定价基
配套资金的定价基准日至发行日 准日至发行日期间，上市公司如有
期间，上市公司如有派息、送股、 派息、送股、资本公积金转增股本
资本公积金转增股本等除权、除 等除权、除息事项的，发行价格将
息事项的，发行价格将做相应调 做相应调整，发行股份数量亦随之
整，发行股份数量亦随之进行调 进行调整。
整。
参与发行股份募集配套资金的认
参与发行股份募集配套资金的认
购方所认购的上市公司股票，自
购方所认购的上市公司股票，自该
该等股份上市之日起 12 个月内不
等股份上市之日起 6 个月内不得转
得转让，此后按照中国证监会与
募 集配 套 资 让，此后按照中国证监会与深圳证
深圳证券交易所相关规定办理。
金 发行 股 份 券交易所相关规定办理。本次发行
本次发行完成后，认购方因上市
的锁定期 完成后，认购方因上市公司发生配
公司发生配股、送红股、资本公
股、送红股、资本公积金转增股本
积金转增股本等原因而导致增持
等原因而导致增持的股份，亦应遵
的股份，亦应遵守上述股份锁定
守上述股份锁定约定。
约定。
除上述调整事项外，上市公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对
方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的
资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的
情形。
2、募集资金实施情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2019〕926 号）核准，公司采用非公开发行股票方式向特
定投资者发行人民币普通股 270,270,270 股，发行价格 11.47 元/股，募集资金总
11
额为 3,099,999,996.90 元。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
1 罗兆群 8,761,987 100,499,990.89 6 个月
2 太平洋卓越港股量化优选产品 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
3 大众交通（集团）股份有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
中国人民财产保险股份有限公司-
4 26,155,187 299,999,994.89 6 个月
传统-普通保险产品
中国人民人寿保险股份有限公司-
5 34,873,583 399,999,997.01 6 个月
分红-个险分红
6 中国人保资产安心增值投资产品 8,718,396 100,000,002.12 6 个月
上海高毅资产管理合伙企业（有
7 81,081,081 929,999,999.07 6 个月
限合伙）高毅邻山 1 号远望基金
8 国泰基金管理有限公司 9,590,235 109,999,995.45 6 个月
9 广发基金管理有限公司 32,842,197 376,699,999.59 6 个月
10 中信建投证券股份有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
11 中信证券股份有限公司 17,523,975 200,999,993.25 6 个月
12 华安基金管理有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
13 浙报数字文化集团股份有限公司 15,850,049 181,800,062.03 6 个月
合计 270,270,270 3,099,999,996.90
本次发行的各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发
行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至 2020 年 3 月 16 日，主承销商已
收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币 3,099,999,996.90 元.
2020 年 3 月 17 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）
第 210003 号《验证报告》。经验证，截至 2020 年 3 月 16 日，独立财务顾问（主
承销商）已收到认购人缴纳的认购款合计人民币 3,099,999,996.90 元。全体认购
人均以货币资金认购。
2020 年 3 月 17 日，长江保荐将扣除独立财务顾问（主承销商）承销费后的
上述认购资金的剩余款项 3,041,699,996.90 元划转至公司开立的募集资金专项存
储账户中。2020 年 3 月 23 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永
验字（2020）第 210005 号《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A 股）
股票实际收到募集资金总额人民币 3,041,699,996.90 元（已扣除独立财务顾问及
承销费人民币 58,300,000.00 元）。
12
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
1、发行股份购买资产新增股份登记和上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 25 日受理世纪
华通的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2019 年 7 月 1 日，上市公司公告了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》等文件。2019 年 7 月 3 日，世纪华通本次发行股份购买资产及配套募
集资金新增的共计 2,252,561,009 股股份在深圳证券交易所上市。
2、募集配套资金新增股份登记情况
2020 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。世
纪华通本次非公开发行新股数量为 270,270,270.00 股（其中限售流通股数量为
270,270,270.00 股），非公开发行后公司股份数量为 6,226,703,160 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股
份购买资产及募集配套资金的证券发行登记事宜办理完毕；标的资产相关情况与
此前披露的信息不存在差异。交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及
承诺事项。
上市公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管
理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
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行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，世纪华通符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条
件，其发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上
虞吉仁、上虞熠诚，业绩承诺补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曜
瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺在本次交易实施完毕后，标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润，分别不低于 213,575.00 万元、249,435.00 万元和 296,789.00
万元。
履行情况：根据普华永道出具的普华永道中天特审字(2020)第 2582 号《关
于盛跃网络科技(上海)有限公司 2018 及 2019 年度业绩承诺完成情况说明专项报
告》，2018 年度和 2019 年度标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 214,016.50 万元和 251,822.19 万元；根据普华永道出具的《关
于上海盛趣科技(集团)有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》
普华永道中天特审字(2021)第 2334 号，标的公司 2020 年度实现合并归属母公
司的净利润为 298,576.61 万元， 业绩承诺完成率为 100.60%。标的公司已完成
2018 年度、2019 年度及 2020 年度的业绩承诺。
（二）关于避免同业竞争承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎 在承诺人及其一致行动人作为上市公司 5%以上股东或业绩承诺期内，
通投资、曜瞿 保证并承诺如下：
如、王苗通、 1、本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，解决了与
王娟珍、王一 上市公司之间的同业竞争问题。
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锋、邵恒、王 2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公
佶、吉运盛、 司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或
上虞吉仁、上 间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的
虞熠诚 情形。
3、本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上
市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保
证将采取合法及有效措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上
市公司及其控股子公司的经营运作相竞争的任何业务。
4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控
制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与
上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企
业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争：A、停止与
上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞
争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿
意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正
在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制
度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺
人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取
华通控股、鼎通 其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的
投资、曜瞿如、 义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承
王苗通、王娟珍、 诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损
王一锋、邵恒、 害上市公司及其他股东的利益。
王佶、吉运盛、 3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其
上虞吉仁、上虞 控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
熠诚 承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与
上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公
司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市
公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
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履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正
在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（四）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方
面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财
务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响
上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企
业中领薪。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业
之间完全独立。
③承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
华通控股、鼎 （2）保证上市公司资产独立
通投资、曜瞿 ①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
如、王苗通、 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
王娟珍、王一 ②保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联
锋、邵恒、王 方占用的情形。
佶、吉运盛、 （3）保证上市公司财务独立
上虞吉仁、上 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
虞熠诚 范、独立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有
银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。
③保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
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履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正
在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（五）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认
购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
曜瞿如、上虞
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而
熠诚、上虞吉
导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该等补
仁
偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股
份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测
试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后，由于上
市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉
仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承
诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合
伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价股
国华人寿、道 份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监
颖投资、上海 会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价
馨村、歌斐资 股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人
产——创世华 在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）
盛私募基金 合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和
深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承
诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之
日，即 2018 年 2 月 28 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资
吉运盛 产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管
理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，
即 2018 年 2 月 28 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
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政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股
份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月
后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人
对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超
过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，
即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承
诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之
日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，
即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定及要求执行。
上海华璨 针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本，如截至承诺人取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股
份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个
月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺
人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或
超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之
日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承
诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之
朴华锦岚
日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的
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资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，
即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即 2018 年 8 月 24 日）计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股
份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个
月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺
人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或
超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之
日起（注：即 2018 年 8 月 24 日）计算），承诺人持有的对应部分对价
股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 9.0909%）自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承
诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
林芝腾讯、华 如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用
侨城资本、上 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承
虞砾颐、珠海 诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：林芝腾讯登
鸿泰盈、珠海 记为盛跃网络股东之日为 2018 年 1 月 16 日，上述其余股东登记为盛跃
鸿瀚、上海嘉 网络股东之日为 2018 年 8 月 24 日）计算），承诺人持有的对价股份自
琴、宁波公佑、 发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳
詹弘、殊一投 证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标
资、领瑞鑫慧、 的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行
钧成投资、子 政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：林芝腾讯登记为盛跃网络
于投资、中投 股东之日为 2018 年 1 月 16 日，上述其余股东登记为盛跃网络股东之日
盛灿、若荟投 为 2018 年 8 月 24 日）计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日
资、凤凰盛达、 起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定
紫荆明曜、盛 及要求执行。
世互联、苏州 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承
君骏德 诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
履行情况：2020 年 7 月 3 日，部分上述限售股份锁定已到期并上市流通，
此次解除限售股份数量为 903,596,356 股，该部分股份解除限售及上市具体情况
如下：
所持限售股份 本次解除限 质押股份数
序号 股东名称
总数 售数量 量
1 林芝腾讯科技有限公司 295,593,761 295,593,761 0
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企
2 198,052,771 74,269,789 198,052,771
业（有限合伙）
19
3 上海道颖投资管理中心（有限合伙） 198,052,771 198,052,771 0
上海华璨股权投资基金合伙企业（有限
4 101,502,045 79,221,108 0
合伙）
5 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 99,026,385 99,026,385 0
6 上海馨村投资中心（有限合伙） 80,211,372 80,211,372 80,211,372
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合
7 伙）-德清朴华锦岚股权投资基金合伙 54,464,512 49,513,192 0
企业（有限合伙）
歌斐资产管理有限公司创世华盛私募
8 27,707,978 27,707,978 0
基金
合计 1,054,611,595 903,596,356 278,264,143
该次申请解除股份限售的上市公司股东林芝腾讯、国华人寿、道颖投资、上
海馨村及歌斐资产用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间均等于或
超过 12 个月，故股份锁定期为 12 个月。该次申请解除股份限售的股东吉运盛
对用于认购对价股份的标的资产（20,000 万元注册资本）中的 7,500 万元注册
资本对应的标的资产份额（对应 74,269,789 股对价股份）、上海华璨对用于认购
对价股份的标的资产（10,250 万元注册资本）中的 8,000 万元注册资本对应的
标的资产份额（对应 79,221,108 股对价股份）、朴华锦岚对用于认购对价股份的
标的资产（5,500 万元注册资本）中的 5,000 万元注册资本对应的标的资产份额
（对应 49,513,192 股对价股份）持续拥有权益的时间均等于或超过 12 个月，
故对应股份锁定期为 12 个月。
该次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的
情况。其他承诺正在履行中，亦未发现承诺方违反上述承诺的情形。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（六）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如
予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自
曜瞿如、上虞 双方不再作为盛跃网络股东后即行终止。除上述情形外，本合伙企业与
熠诚 本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或
其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认
定为一致行动人的情形；
吉运盛、上虞 截至本函出具之日，吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，除上述
吉仁 情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控
20
制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）
的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与
珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）为一致行动人。截至本函出具之
珠海鸿瀚
日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股
东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协
议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）的
执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠
海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）为一致行动人。截至本函出具之日，
珠海鸿泰盈
除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或
一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
盛跃网络其他 截至本函出具之日，本公司/本合伙企业/本人与本次购买资产的其他交易
股东 对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系
履行情况：截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现承诺方违反上述承
诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺数
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上
虞吉仁、上虞熠诚，业绩承诺补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曜
瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺在本次交易实施完毕后，标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润，分别不低于 213,575.00 万元、249,435.00 万元和 296,789.00
万元。
（二）利润差额的确定
世纪华通将在本次交易完成后的保证期间内于年度报告中单独披露标的资
产的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由世纪华通聘请的具有相关证券期
货从业资格的审计机构对此出具专项审核意见。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利
润补偿期间内，未经世纪华通同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
21
（三）利润补偿方式
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能
达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得
的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期
末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作
价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司
股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取
值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×应补偿股份数。
（四）减值测试及补偿
在减值测试补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评
估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减
值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试
结果。
22
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务
人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公
司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺及减
值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减
值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中上市公司
股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的
现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数
（五）业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛跃网络科
技(上海)有限公司 2018 及 2019 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》普华永道
中天特审字(2020)第 2582 号，标的公司 2018 年度和 2019 年度分别实现合并归
23
属母公司的净利润分别为 214,016.50 万元和 251,822.19 万元，业绩承诺完成率分
别为 100.21%、100.96%。根据普华永道出具的《关于上海盛趣科技(集团)有限公
司 2020 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》普华永道中天特审字(2021)第
2334 号，标的公司 2020 年度实现合并归属母公司的净利润为 298,576.61 万元，
业绩承诺完成率为 100.60%。根据专项报告，业绩承诺方关于标的公司 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的业绩承诺完成情况如下：
承诺净利润（万元） 实际实现净利润（万元） 完成率
2018 年度 213,575.00 214,016.50 100.21%
2019 年度 249,435.00 251,822.19 100.96%
2020 年度 296,789.00 298,576.61 100.60%
（六）减值测试结果及股份补偿结果
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审
字(2020)第 2581 号《浙江世纪华通集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权减值测试报告及专项审
核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司股东权益价值的评估值为 3,103,793.67
万元，扣除盈利补偿期间内股东利润分配的合计影响金额 120,000.00 万元，折算
成 100%股东权益评估价值为 3,223,793.67 万元，与交易作价 2,980,251.75 万元相
比，未发生减值；截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东权益价值的评估值为
3,003,786.20 万元，扣除盈利补偿期间及 2019 年度股东利润分配的合计影响金额
220,000.00 万元，折算成 100%股东权益评估价值为 3,223,786.20 万元，与交易作
价 2,980,251.75 万元相比，未发生减值；根据普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第 2336 号《浙江世纪华通集团股
份有限公司 2020 年 12 月 31 日上海盛趣科技（集团）有限公司 100%股权减值测
试报告及专项审核报告》截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%股东权益评估
价值为 2,943,794.15 万元，扣除自 2019 年 6 月 5 日（资产过户日）至 2020 年 12
月 31 日止期间利润分配影响金额 350,000.00 万元，折算成标的公司 100%股东权
益评估价值为 3,293,794.15 万元，与交易作价 2,980,251.75 万元相比，未发生减
值。故曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚无需进行补偿。
24
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，业绩承诺方在 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度均已完成业绩承诺，不需要对上市公司进行补偿，业
绩承诺已经全部实现。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
普华永道中天特审字(2020)第 2581 号《浙江世纪华通集团股份有限公司 2018 年
12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权减值
测试报告及专项审核报告》和普华永道中天特审字(2021)第 2336 号《浙江世纪
华通集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日上海盛趣科技（集团）有限公司 100%
股权减值测试报告及专项审核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日和 2020 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入的标的公司股权未发生减值，
不触发曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚对世纪华通的补偿。
四、配套募集资金存放和使用情况
（一）募集配套资金基本情况
世纪华通经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限
公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2019〕926）核准，向曜瞿如等 29 名交易对方以发行
股份及支付现金的方式购买其合计持有的标的公司 100%股权，并向不超过 10
名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集不超过 31.00 亿元的配套资金。
世纪华通采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股
270,270,270 股，发行价格 11.47 元/股，募集资金总额为 3,099,999,996.90 元。本
次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
1 罗兆群 8,761,987 100,499,990.89 6 个月
2 太平洋卓越港股量化优选产品 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
3 大众交通（集团）股份有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
中国人民财产保险股份有限公司-
4 26,155,187 299,999,994.89 6 个月
传统-普通保险产品
中国人民人寿保险股份有限公司-
5 34,873,583 399,999,997.01 6 个月
分红-个险分红
25
6 中国人保资产安心增值投资产品 8,718,396 100,000,002.12 6 个月
上海高毅资产管理合伙企业（有
7 81,081,081 929,999,999.07 6 个月
限合伙）高毅邻山 1 号远望基金
8 国泰基金管理有限公司 9,590,235 109,999,995.45 6 个月
9 广发基金管理有限公司 32,842,197 376,699,999.59 6 个月
10 中信建投证券股份有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
11 中信证券股份有限公司 17,523,975 200,999,993.25 6 个月
12 华安基金管理有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6 个月
13 浙报数字文化集团股份有限公司 15,850,049 181,800,062.03 6 个月
合计 270,270,270 3,099,999,996.90
本次发行的各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发
行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至 2020 年 3 月 16 日，主承销商已
收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币 3,099,999,996.90 元.
2020 年 3 月 17 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）
第 210003 号《验证报告》。经验证，截至 2020 年 3 月 16 日，独立财务顾问（主
承销商）已收到认购人缴纳的认购款合计人民币 3,099,999,996.90 元。全体认购
人均以货币资金认购。
2020 年 3 月 17 日，长江保荐将扣除独立财务顾问（主承销商）承销费后的
上述认购资金的剩余款项 3,041,699,996.90 元划转至上市公司开立的募集资金专
项存储账户中。2020 年 3 月 23 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
京永验字（2020）第 210005 号《验资报告》，确认上市公司通过非公开发行普通
股（A 股）股票实际收到募集资金总额人民币 3,041,699,996.90 元（已扣除独立
财务顾问及承销费人民币 58,300,000.00 元）。
（二）募集配套资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的要
求，上市公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，
上市公司对募集资金实行专户储存，并与上海银行股份有限公司浦西分行及独立
26
财务顾问长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异。截至 2020 年 12 月 31 日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
2、募集资金存放和使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户行 账户名称 账号 账户余额（元）
上海银行股份有限 浙江世纪华通集团股份
03004072428 9,528,735.60
公司浦西分行 有限公司
2020 年 3 月 26 日，世纪华通第四届董事会第三十三次会议及第四届监事
会第十八次会议审议通过《关于用募集资金置换现金交易对价和中介费用的议
案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入在本次重大资产重组项目中为购
买 盛 跃 网 络 科 技 （ 上 海 ） 有 限 公 司 100% 股 权 所 支 付 的 现 金 对 价 人 民 币
292,900.00 万元和公司为重大资产重组项目向各中介机构所支付的中介费用及
相关发行费用 8,318.94 万元。
2020 年度，上市公司使用募集资金 309,072.39 万元(包括扣减的承销及其他
费用)，变更用途的募集资金 0 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司累计已
使用募集资金 309,072.39 万元，累计变更用途的募集资金总额为 0 万元，募集
资金账户余额为人民币 952.87 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额)。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
目前上市公司业务主要为互联网游戏和汽车零部件制造，自 2020 年第三季
度始，上市公司增加了 IDC 数据中心业务板块。
（一）互联网游戏
2020 年度，上市公司互联网游戏业务实现营业收入 129.8 亿元，较上年同比
增长 6.9%。
27
端游方面，经典端游产品《传奇》、《最终幻想 14》、《冒险岛》、《街头篮球》、
《龙之谷》、《传奇世界》、《永恒之塔》、《彩虹岛》等持续贡献稳定收入。其中《最
终幻想 14》、《龙之谷》、《永恒之塔》登陆腾讯 Wegame 平台后，新增用户及产
品流水大幅提升。2020 年度，上市公司推出热血传奇怀旧服，并同步于咪咕快
游上线云游戏版本，以回归时长收费制、无商城售卖道具的经典版本内容受到众
多传奇类用户好评，游戏开服当日即追加四组服务器。
国内移动游戏方面，《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传
世 3D》、《LoveLive!学园偶像祭》、《光明勇士》、《血族》、《热血传说》、《辐射避
难所 online》、《金装裁决》等经典游戏延续稳定表现。2020 年公司陆续推出新品
《樱桃湾之夏》、《传奇无双》、《龙之谷 2》、《梦色卡司》、《地城邂逅:记忆憧憬》
以及《盟重英雄》等精品手游，为公司带来了良好的收益。海外移动游戏方面，
主要产品《阿瓦隆之王》、《火枪纪元》继续保持优异的流水表现，2020 年新产
品《Idle Mafia》上线后一周内取得 Google Play 美国地区模拟类游戏榜单前十的
成绩。2021 年 3 月，自研产品《小森生活》正式上线，并在上线首日拿下了 App
Store 免费榜第一、TapTap 热门榜第一，同时获得苹果 Today 推荐。在国内正式
上线之前，该款游戏的全网预约量也早已突破千万级。上线一周之后，《小森生
活》 仍位于 iOS 免费榜 TOP2、TapTap 新品榜第一的位置。
新产品储备方面，上市公司持续加大新游戏的研发及细分游戏市场的布局，
目前上市公司拥有《庆余年》、《传奇天下》、《遗忘者之旅（代号：远征）》、《饥
荒（暂定）》、《Family Farm Adventure》、《Game of Mafia》、 《Bingo Aloha》、《恶
魔城（待定）》、《古龙群侠传（待定）》等数款移动游戏正在研发过程中，涵盖
MMORPG、ARPG、放置经营、养成、卡牌等多种品类类型。为增强研发实力，
公司持续增加研发投入，报告期内，上市公司发生研发费用 14.96 亿元，同比增
长 12.49%，近三年研发费用累计达到 38.61 亿元。研发团队规模进一步扩大，截
至本报告期末，上市公司共有研发人员 3,700 人，较上年增长约 3%。
（二）汽车零部件制造
浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通车业”）系研发、生产、销售
汽车塑料配件、金属冲压件的专业厂家，是国家重点扶持高新技术企业。华通车
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业是上海大众、上海通用、一汽集团、东风集团、广州本田等汽车主机厂的定点
配套 A 级供应商，也是法国法雷奥集团、德国贝洱集团、伟世通集团、小糸车
灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购首选供应商。汽车零
部件制造板块主要产品有汽车热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑
料件、内饰件、外饰件、座椅系统塑料件、安全系统塑料件等，拥有较强的产品
设计、研发队伍，能自行设计或与顾客共同设计开发新产品，是上海大众、上海
通用的模具、检具认可供应商，拥有进口的各类高精度数控加工中心及辅助设备。
检测中心拥有进口的全套塑料材料和成品性能测试设备，已通过 ISO/IEC17025
标准国家认可。
（三）IDC 数据中心
2020 年，上市公司围绕“数字新基建”国家战略正式布局数据中心产业模
块，通过并购并增资上海珑睿信息科技有限公司（以下简称“上海珑睿”）新建
IDC 数据中心业务板块。上海珑睿目前主要项目为位于上海松江区的“长三角人
工智能超算中心”，将作为腾讯云在上海市松江区落地长三角人工智能超算中心
枢纽与华东地区的核心机房。同时，该数据中心项目还被上海市发展和改革委员
会列为 2020-2022 年上海新型基础设施建设第一批重大项目清单。为了增强上海
珑睿项目的实力，上市公司于 2021 年 3 月与普洛斯投资（上海）有限公司和其
关联方（以下合称“普洛斯”）及深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大
道”）签署《股权转让协议》，将世纪华通、上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“吉六零”）、第七大道持有的上海珑睿 50.10%权益转让给普
洛斯。普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领
域的知名另类资产投资管理机构。上市公司拟与其合作，借助其在不动产、互联
网数据中心的经验为上海珑睿的互联网数据中心提供发展动力。此次交易后，普
洛斯持有上海珑睿 50.1%权益，上市公司持有上海珑睿 49.9%权益。
（四）2020 年度上市公司收入情况：
单位：元
项目 2019 年度 2020 年度 同比增长
营业收入 14,689,715,624.19 14,982,965,023.78 2.00%
29
营业成本 11,889,619,266.89 12,116,083,695.13 1.90%
营业利润 3,064,937,498.37 3,439,622,930.74 12.22%
经营活动产生的现金流量净额 2,178,304,328.54 3,173,650,845.92 45.69%
注：于 2019 年 6 月，盛趣科技并入上市公司合并报表范围。盛趣科技在合并日前后均
受控股股东浙江华通控股集团有限公司最终控制且该控制并非暂时性的，故该交易属于同一
控制下企业合并，因此比较期间合并财务报表数据已进行重述。
六、公司治理结构与运行情况
2020 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等相关法律、法规及规范文件要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，构建了与公司发展战略相匹配的内部管控体
系，提高了公司规范运作水平。
1、上市公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，不断规
范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东享有平等地位并行使
自己的权利，保证全体股东的信息对称。报告期内，公司股东大会的召集、召开
及表决程序符合相关规定。
2、上市公司按照相关法律及《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，报告期内各董事均能按照《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席
公司董事会和股东大会。
3、上市公司按照相关法律及《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，监事会的人数和人员构成符合法律
法规的要求。报告期内，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规
定，认真履行职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履
行职责的合法合规性进行有效监督。
4、报告期内，上市公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮
件、实地调研等方式接待来访者和机构，认真做好投资者来电的接听、答复以及
传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、
30
信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复
投资者的咨询。
5、截止本报告期末，上市公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资
金的情况；上市公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）的情形。
6、报告期内，上市公司不存在向控股股东或实际控制人提供未公开信息等
公司治理非规范情况；上市公司大股东或实际控制人也不存在干预上市公司生产、
经营、管理等公司治非规范情况。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人
存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，世纪华通本次发行股份购买资产的标的
资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺
的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法
律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公
司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法规的相关规定，截至 2020 年 12 月 31 日，世纪华通本次发行
股份购买资产暨关联交易的持续督导期已届满，募集资金账户余额为人民币
952.87 万元，本独立财务顾问对该事项继续履行持续督导义务。本独立财务顾问
提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、保持
上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。
31
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买盛趣科技 100%股权并募集配套资金暨关联交
易之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书（2020 年度）》之签章页）
项目主办人： _____________ _____________
谌龙 李忠
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
32
