长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司股东股份质押的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深证证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上市公司股东股份质押事
项进行了认真、审慎的专项核查，具体核查情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
是否为第 本次质 占公司 是否
是否 质押 质押
一大股东 质押股数 押占其 总股本 为补
股东名称 为限 起始 解除 质权人 用途
及一致行 （万股） 持股比 比例 充质
售股 日 日
动人 例（%） （%） 押
上海曜瞿 上海银
质押人
如网络科 2021 行股份
申请解
技合伙企 否 47,581.39 100.00 6.38 是 否 年6月 有限公 融资
除质押
业（有限 25 日 司徐汇
为止
合伙） 支行
合计 47,581.39 100.00 6.38 - - - - - -
二、股东及其一致行动人股份累计被质押的情况
截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
单位：万股，%
已质押股份情况 未质押股份情况
已质押 未质押
累计质押 占其所 占公司 股份中 股份中
股东名 持股 占已质 占未质
持股数量 数量（万 持股份 总股本 限售和 限售和
称 比例 押股份 押股份
股） 比例 比例 冻结数 冻结数
比例 比例
量（限 量（限
售） 售）
浙江华通
控股集团 9,883.87 1.33 3,199.16 32.37 0.43 0.00 0.00 4,683.29 70.06
有限公司
上海曜瞿
如网络科
技合伙企 47,581.39 6.38 47,581.39 100.00 6.38 47,581.39 100.00 0.00 0.00
业（有限
合伙）
王苗通 4,837.92 0.65 4,837.92 100.00 0.65 0.00 0.00 0.00 0.00
王娟珍 778.08 0.10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1
合计 63,081.25 8.46 55,618.47 88.17 7.46 47,581.39 85.55 4,683.29 62.76
截至本核查意见出具日，浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控
股”）及其一致行动人上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜
瞿如”）、王苗通先生以及王娟珍女士直接持有上市公司股份分别为 9,883.87 万
股、47,581.39 万股、4,837.92 万股及 778.08 万股，合计持股 63,081.25 万股，
占上市公司总股本比例 8.46%。
本次股份质押完成后，华通控股、曜瞿如、王苗通、王娟珍累计质押分别
为 3,199.16 万股、47,581.39 万股、4,837.92 万股及 0 万股，合计质押 55,618.47
万股，占其所持股份比例为 88.17%，占上市公司总股本的 7.46%。
三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）2019 年 6 月上市公司实施了重大资产重组。曜瞿如作为交易对方及
业绩承诺方与减值测试补偿方之一与上市公司签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，
曜瞿如本次重大资产重组取得的上市公司股票存在股份锁定安排，并负有业绩
补偿及减值测试补偿义务（以下统称“补偿义务”。）
上市公司与曜瞿如、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上虞吉仁”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上虞熠诚”）签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议中关
于补偿义务的主要内容如下：
1、业绩承诺数
本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，
业绩承诺补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曜瞿如、上虞吉仁、上
虞熠诚承诺在本次交易实施完毕后，标的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润，分别不低于 213,575.00 万元、249,435.00 万元和 296,789.00 万元。
2、利润差额的确定
世纪华通将在本次交易完成后的保证期间内于年度报告中单独披露标的资
产的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由世纪华通聘请的具有相关证券
期货从业资格的审计机构对此出具专项审核意见。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，
2
利润补偿期间内，未经世纪华通同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估
计。
3、利润补偿方式
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未
能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中
获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期
末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易
作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司
股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测
试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按
0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
4、业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛跃网络
科技(上海)有限公司 2018 及 2019 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》普华
永道中天特审字(2020)第 2582 号，标的公司 2018 年度和 2019 年度分别实现合
并归属母公司的净利润分别为 214,016.50 万元和 251,822.19 万元，业绩承诺完
成率分别为 100.21%、100.96%。根据普华永道出具的《关于上海盛趣科技(集
团)有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明专项报告》普华永道中天特审字
3
(2021)第 2334 号，标的公司 2020 年度实 现合并归 属母公司的净利润为
298,576.61 万元，业绩承诺完成率为 100.60%。根据专项报告，业绩承诺方关
于标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的业绩承诺完成情况如下：
承诺净利润（万元） 实际实现净利润（万元） 完成率
2018 年度 213,575 214,016.50 100.21%
2019 年度 249,435 251,822.19 100.96%
2020 年度 296,789 298,576.61 100.60%
标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并归属于母公司的
净利润分别为 214,016.50 万元、250,185.63 万元及 298,576.61 万元，业绩承诺
数分别为 213,575.00 万元、249,435.00 万元及 296,789.00 万元，利润承诺完成
率分别为 100.21%、100.30%和 100.60%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，
业绩承诺方均已完成本次交易标的公司的业绩承诺，不需要对上市公司进行业
绩补偿。
5、减值测试及补偿
在减值测试补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的
评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出
具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值
测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》
及其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》
及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿
义务人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的
上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺及
减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及
减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
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当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中上市公
司股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应
的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数
6、减值测试补偿实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特
审字(2020)第 2581 号《浙江世纪华通集团股份有限公司 2018 年及 2019 年 12
月 31 日盛跃网络科技(上海)有限公司 100%股权减值测试报告及专项审核报
告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司 100%股东权益评估价值为 3,103,793.67
万元，与交易作价 2,980,251.75 万元相比，未发生减值；截至 2019 年 12 月 31
日，标的公司 100%股东权益评估价值为 2,956,095.42 万元，扣除自 2019 年 6
月 5 日（资产过户日）至 2019 年 12 月 31 日止期间利润分配影响金额 100,000.00
万元，折算成盛跃网络 100%股东权益评估价值为 3,056,095.42 万元，与交易作
价 2,980,251.75 万元相比，未发生减值。故减值测试补偿方无需就 2018 年度、
2019 年度减值测试情况进行补偿。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特
审字(2021)第 2336 号《浙江世纪华通集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日上
海盛趣科技(集团)有限公司 100%股权减值测试报告及专项审核报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%股东权益评估价值为 2,942,716.37 万元，扣
除自 2019 年 6 月 5 日（资产过户日）至 2020 年 12 月 31 日止期间利润分配影
响金额 350,000.00 万元，折算成标的公司 100%股东权益评估价值为 3,292,716.37
万元，与交易作价 2,980,251.75 万元相比，未发生减值。故减值测试补偿方无
需就 2020 年度减值测试情况进行补偿。
5
2021 年度标的公司减值测试结果尚未出具，减值测试补偿方的减值测试补
偿义务仍在履行中。
7、质押限制承诺
曜瞿如已出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，就该次交易
所取得的上市公司股份的质押安排（如有）承诺如下：
“如未来对本次交易所得股份进行质押，本合伙企业将在充分考虑保障本
次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本合伙企业将采
取包括但不限于：（1）在质押协议中将本合伙企业履行完毕本次交易的业绩补
偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本合伙企业将明确
告知质押权人本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减
值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议
中明确约定本合伙企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义
务；（3）在质押协议中约定如本合伙企业需向上市公司履行补偿义务，质押权
人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本合伙企业履行补偿义务
等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影
响。（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本合伙企业承诺在本合伙企业履
行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股
份。”
（二）根据曜瞿如与质权人上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款
质押协议》，曜瞿如以其持有的上市公司 47,581.39 万股股票向上海银行股份有
限公司徐汇支行进行了质押，其中具有潜在业绩承诺补偿义务的股份数为
47,581.39 万股。
（三）根据中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年
3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，
曜瞿如与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款质押协议》包含了如下
内容：
“第 20 条 双方约定的其他事项
……
20.3 质权人（代表全体银团贷款行）知悉根据出质人与浙江世纪华通集
6
团股份有限公司等相关主体于 2018 年 11 月 9 日签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其后续补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”），出质人对浙江
世纪华通集团股份有限公司负有减值测试补偿义务，质权人同意在出质人履行
完毕前述减值测试补偿义务之前其不会行使本协议项下的质权。质押股票优先
用于履行出质人上述减值补偿义务，在本合同有效期内出现出质人根据《业绩
补偿协议》需向浙江世纪华通集团股份有限公司履行业绩补偿义务，质权人（代
表全体银团贷款行）同意配合浙江世纪华通集团股份有限公司无条件解除对应
数量的质押股票以便出质人履行业绩补偿义务。质权人（代表全体银团贷款行）、
出质人同意本条约定构成双方对浙江世纪华通集团股份有限公司的不可撤销的
承诺，在出质人根据《业绩补偿协议》需履行业绩补偿义务时，浙江世纪华通
集团股份有限公司有权根据本条约定要求质权人、出质人进行必要配合。
质权人与出质人同意将本协议的签署通知浙江世纪华通集团股份有限公
司，并将一份本合同正本寄送给浙江世纪华通集团股份有限公司。
20.4 出质人承诺，若发生业绩补偿导致质押财产价值减少，出质人应当
按照本合同约定采取补救措施，包括但不限于补充对应等比例或者等金额的保
证金作为还款担保，或者提供等比例或等金额的浙江世纪华通集团股份有限公
司股票作为质押担保。若出质人违反本条约定，出质人应对未清偿部分承担连
带保证责任。保证期间为主合同项下约定的每笔债务履行期届满之日起三年。”
四、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国
证监会相关规定及上述《借款质押协议》相关约定进行补偿，本独立财务顾问
将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019 年上市公司实施重大资产重组，曜瞿如为业绩承诺方之一，已与
上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与《业绩
承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，约定其因本次交易获得的上市公司
股票的股份锁定安排与盈利补偿及减值补偿义务。本次质押完成后，曜瞿如累
计质押股份数量为其持有上市公司股份总数的 100%。
7
2、曜瞿如作为出质人已与质权人上海银行股份有限公司徐汇支行（代表全
体银团贷款行）签订《借款质押协议》，质权人已知悉并认可曜瞿如用于质押的
股票对于上市公司存在的潜在补偿义务；双方一致同意在上述质押协议有效期
内出现出质人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议需向上市公
司履行补偿义务时，质权人同意配合上市公司无条件解除对应数量的质押股票
以便出质人履行补偿义务。质权人、出质人同意上述约定构成双方对上市公司
的不可撤销的承诺，在出质人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充
协议需履行补偿义务时，上市公司有权根据本条约定要求质权人、出质人进行
必要配合。
曜瞿如本次股份质押符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等有关法律、法规、规章的要求。
3、曜瞿如本次股份质押不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情
形。
综上，本独立财务顾问对世纪华通股东曜瞿如的股份质押事项无异议。
（以下无正文，接签章页）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司股东股份质押的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ ______________
谌 龙 李 忠
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
9
