证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号:2022-002
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或
自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工
持股计划或减少注册资本。回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10
亿元，回购价格不超过10元/股，回购股份期限为股东大会审议通过回购股份方
案之日起12个月。在上述条件下，按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回
购股份数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%；按回购金额下限及回
购价格上限测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、相关风险提示：本次回购存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的
风险；本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购
计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时完善公司长
效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞
争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方
式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或减少注
册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
（深证上〔2022〕21号）第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定及同意；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
2、结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人
民币10元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的总金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。若按回购金
额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为100,000,000股，约占公司总
股本的1.34%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，具体回购数量以回购完成时实际回购的
股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予
以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公
告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1 、 按 照 本次 回 购 金额 上 限 及 回购 价 格 上限 计 算 ， 预计 回 购 数量 约 为
100,000,000股，约占公司总股本的1.34%，假设本次回购股份全部用于股权激励
计划、员工持股计划，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 2,193,216,724 29.43% 2,293,216,724 30.77%
无限售条件股份 5,259,340,244 70.57% 5,159,340,244 69.23%
总股本 7,452,556,968 100.00% 7,452,556,968 100.00%
2 、 按 照 本次 回 购 金额 下 限 及 回购 价 格 上限 计 算 ， 预计 回 购 数量 约 为
50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，假设本次回购股份全部用于股权激励计
划、员工持股计划，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 2,193,216,724 29.43% 2,243,216,724 30.10%
无限售条件股份 5,259,340,244 70.57% 5,209,340,244 69.90%
总股本 7,452,556,968 100.00% 7,452,556,968 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2021年9月30日，公司总资产为40,254,661,440.21元，归属于上市公司股
东的所有者权益为31,566,959,798.27元，流动资产为9,899,766,108.33元，负债为
8,023,702,728.16元，货币资金为3,049,007,738.55元（以上数据未经审计）。回购
资金总额的上限人民币10亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权
益、流动资产的比重分别为2.48%、3.17%、10.10%。根据公司经营、财务及未
来发展情况，公司认为即便以人民币10亿元的上限金额进行回购，亦不会对公司
的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份的实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信
心，巩固公司在资本市场的形象，稳定公司人才队伍，对公司长远发展产生积极
影响。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司股权分布
情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，及回购期间的增
减持计划
公司独立董事杨波女士亲属于2021年11月17日至2022年1月13日合计买入公
司股票91,000股，并于2022年1月21日卖出83,100股，上述行为构成短线交易情形，
产生的收益共计人民币21,529元。
本次违规交易行为系杨波女士亲属根据二级市场的判断做出的自主投资行
为，杨波女士并不知晓该交易情况，交易前后杨波女士亦未告知其亲属关于公司
经营情况等相关信息，其亲属也未就买卖股票事项征询杨波女士意见，其买卖公
司股票的行为均为个人操作，不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，
不存在主观违规的情况。杨波女士及其亲属已深刻认识到此次事项的严重性，对
因短线交易而带来的不良影响致以诚挚的歉意，并将产生的全部收益上缴公司。
上述事项公司已于2022年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露《关于独立董事亲属短线交易暨致歉的公告》（公告编号：2022-001）。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行
为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目
前无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，公司
如在股份回购完成之后若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所
回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另
行处置的程序。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有
关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、董事会审议及相关授权情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2022年2
月11日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的
独立意见。本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将提请股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在股东大会审议通过的前提下，在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权
董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
我们认为，本次股份回购的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维
护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。回购的股份用于
后期实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，有利于完善公司长效激
励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，
有效推动公司的长远发展。公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—
—回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
本次股份回购事项有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者
对公司的信心，保护广大股东的利益，推进公司长远发展，符合公司和全体股东
的利益，我们同意本次股份回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份事项存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、本次回购股份事项可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份事项可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。
4、公司将按照相关规定的要求，在本次回购事项的进展过程中及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、本次回购股份事项的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记表；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日
