世纪华通：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-19
证券简称：世纪华通 证券代码：002602
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
1
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ..................................... 6
（一）员工持股计划的基本原则 ..................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ................. 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........... 8
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ..................... 9
（五）员工持股计划的管理模式 .................................... 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 17
（七）员工持股计划其他内容 ...................................... 19
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ...................... 20
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......... 20
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ................ 22
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .... 23
六、结论 .......................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 .......................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ............................................ 26
（一）备查文件 ...................................................26
（二）咨询方式 ...................................................26
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
分、子公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司控股分、子公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江世纪华通集团
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》
本计划、员工持股计划、本次员
指 《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022 年员工持股计划》
工持股计划
本计划草案、本次员工持股计划 《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
指
草案、员工持股计划（草案） （草案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的世纪华通
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
《自律监管指引第1号》
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受世纪华通聘请担任公司实施本次员工持股计划的
独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据世
纪华通所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对世纪华通
本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由世纪华通提供或来自于其公开披露之信息，
世纪华通保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对世纪华通的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读世纪华通发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供世纪华通实施本次员工持股计划时按《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）世纪华通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员
工持股计划草案。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况
1、员工持股计划参与对象及确定标准
本次员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和
中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并
结合实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干员工。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签
署劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有情况
参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过100人（不含预留份额）。
其中，公司董事、高级管理人员为4人，该等人员与本次员工持股计划不构成一
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致行动人关系。参加对象持有员工持股计划份额的情况具体如下所示：
拟持有股数上限 拟持有股数占员工持
序号 姓名 职务
（万股） 股计划的比例（%）
1 王佶 董事长、CEO 700.00 7.18%
2 王一锋 董事、副总裁 300.00 3.08%
3 方辉 首席战略官 400.00 4.11%
4 周宓 董事会秘书 60.00 0.62%
董事、高管小计 1,460.00 14.98%
核心骨干员工 3,898.8766 40.02%
员工持股计划首次授予份额合计 5,358.8766 55.00%
员工持股计划预留份额 4,384.5354 45.00%
合计 9,743.4120 100.00%
注：1、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
2、本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留4,384.5354万股作为预留份额，占本计划份额总数的45.00%。董事长王
佶先生代为持有，王佶先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权
益（包含但不限于收益权及表决权）。预留份额的分配方案（该方案包括但不限
于确定参与对象、解锁条件、认购价格及时间安排等）由董事会授权管理委员会
在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本次员
工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理
人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本计划相同的
锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会
决定剩余份额的处置事宜。
3、持股5%以上股东参与持股计划的目的
本次员工持股计划的参与对象包含公司的第一大股东，公司董事长王佶先生。
王佶先生拟认购份额为 700 万股，占本次员工持股计划总份额的 7.18%。基于当
前公司业务发展的关键时期，王佶先生作为公司的核心管理人员之一，对公司的
经营管理、企业发展战略、企业文化建设等关键决策具有重大影响力。因此，王
佶先生参与本次员工持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦将进一步完善
公司治理结构，确保公司长期、稳健发展，符合《公司法》《证券法》《指导意
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见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的要求，具有必要性和合理性，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过9,743.4120万股，约占当前公
司股本总额745,255.6968万股的1.31%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际
过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股
份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的世纪华通A股普
通股股票。
2018年9月18日公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会
议和2018年10月8日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司以
集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2018年10月16日公告了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-096）。
截至2019年10月8日，公司上述回购股份期限已届满，公司通过回购股份专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份97,434,120股，占当时公司总股本
的1.64%，最高成交价为22.69元/股，最低成交价为8.78元/股，成交总金额为
1,581,175,973.65元（不含交易费用）。
本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员工
无需出资。
4、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
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（1）购买价格的确定方法
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
（2）定价依据
近年来，公司所处行业竞争激烈，人才竞争日趋加剧。在现有现金薪酬体系
的基础上，以股份支付部分替代现金奖励，能够进一步建立健全长效激励机制，
建立和完善员工与公司的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的
主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失
风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远的发
展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。
从员工激励有效性的角度出发，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市
场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相
对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃获奖股份而改为
接受等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业
发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及最大化参
与主体的激励作用目的，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股
票。
综上，在考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，同时符合相关
法律法规、规范性文件的基础上，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及
全体股东利益，本次员工持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定，推动公司未来更为稳定、健康、长远的发展。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工持
股计划自行终止。
（2）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
出售或员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持
有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划
可提前终止。
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（3）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可
以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
2、员工持股计划的锁定期及解锁安排
（1）本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起24个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%；
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）公司层面业绩考核
本次员工持股计划将2023年至2025年三个会计年度作为业绩考核年度，每个
会计年度考核一次。各年度业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需至少满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个解锁期
2、以 2021 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年扣除非经
常性损益后的净利润增长率不低于 700%。
公司需至少满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解锁期
2、以 2021 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2024 年扣除非经
常性损益后的净利润增长率不低于 900%。
第三个解锁期 公司需至少满足下列两个条件之一：
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1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025 年扣除非经
常性损益后的净利润增长率不低于 1100%。
注：1、上述“扣除非经常性损益后的净利润”指，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除本次持股计划及未来年度可能实施的激励计划（若有）的股份支付费用影响的净利润
作为计算依据；
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为 100%；若某一批
次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为
0%，相关权益由管理委员会收回，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。
（3）组织/部门层面业绩考核
持有人当年实际可解锁的权益数量需与其所属组织/部门上一年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据各组织/部门的业绩完成情况设置不同的组织/部门层
面解锁比例。相关未能解锁的权益由管理委员会收回，管理委员会有权决策相关
权益的处置方式。
（4）个人层面绩效考核
本计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面的绩效进行考
核。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应不
同的解锁比例，具体如下：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 70% 30% 0%
个人考核评价结果由公司薪酬与考核委员会负责组织评价，届时由薪酬与考
核委员会在每个考核年度对参与对象进行综合考评打分，并由管理委员会依据个
人的考核评价结果确定其实际解锁比例。
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面当年可解锁比例×组织/部门层面解锁比例×个人层面解锁
比例。
管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其
他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分
配方案应提交董事会审议确定。
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综上，本次员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司
竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本计划的员工，
参考其岗位和工作要求，建立了严密的公司层面业绩考核、组织/部门及个人层
面业绩考核目标，防止短期利益输送，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧
密地捆绑在一起。
（5）员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
（五）员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会
议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本
次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委
员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。
1、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
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由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑤授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述会议通知时间的限制，且可通过口头方式通知
召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
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持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
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者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
⑦办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
⑧制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩代表或者授权公司代表全体持有人签署相关文件；
持有人会议授权的其他职责；
本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
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召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的
全部事宜；
（4）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
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员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
4、董事会授权事项
董事会授权管理委员会对预留份额、因取消参与资格/考核不达标等原因收
回的份额在存续期内一次性或分批次授出（公司董事、监事或高级管理人员的分
配/再分配除外）；授权管理委员会决定本次员工持股计划的管理模式。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
本次员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或
员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会
议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前
终止。
3、员工持股计划股份权益的处置办法
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处
置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置
办法如下：
可能出现的情形 处置办法
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(1) 持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司
章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
由管理委员会取消该持有人参与员
(2) 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
工持股计划的资格，并收回持有人持有的
(3) 持有人因不能胜任工作岗位、违反公司规章制
全部份额（无论该等份额是否解锁），管
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为
理委员会可以将收回的份额转让给指定
而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系
的具备参与员工持股计划资格的其他员
的；
工。
(4) 持有人未经公司同意擅自离职；
(5) 其他公司董事会认定的负面异动情况。
(1) 持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下 管理委员会有权根据实际情况，调整
属分、子公司内任职。 持有人所获得的持股计划份额。
持有人所持权益份额不作变动，根据
(1) 持有人因执行职务而身故或丧失劳动能力的； 公司业绩考核结果进行解锁（持有人身故
(2) 持有人退休。 的，相关权益由其继承人继承），个人考
核不再作为解锁条件。
持有人已解锁的权益份额不作变动。
持有人未解锁的部分，原则上，不再享有
(1) 持有人非因执行职务而身故或丧失劳动能力 其尚未解锁的权益份额，相关权益由管理
的； 委员会收回。特殊情形下，管理委员会可
(2) 持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从 根据实际情况对持有人资格及其尚未解
事原工作也不能从事公司另行安排的工作。 锁的权益份额予以保留或部分保留（持有
人身故的，相关权益由其继承人继承），
个人考核不再作为解锁条件。
(1) 持有人主动辞职；
(2) 持有人被裁员；
(3) 持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公
司续签劳动合同； 由管理委员会取消该持有人参与员
(4) 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其 工持股计划的资格，并收回持有人届时持
续签劳动合同； 有的未解锁的权益份额，管理委员会可以
(5) 双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生 将收回的份额转让给指定的具备参与员
重大变化，致使合同无法履行，经双方协商未 工持股计划资格的其他员工。
能就变更合同内容达成一致；
(6) 持有人所在子公司发生控制权变更；
(7) 其他公司董事会认定的非负面异动情况。
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董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或
直接重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监
事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（7）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否
对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）本次员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未
分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得
的资金归公司所有。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022
年员工持股计划（草案）》。
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五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事、高
级管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 100 人（不
含预留份额），其中董事、高级管理人员为 4 人，具体参加人数根据实际情况而
定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票由公司回购
的股份以零价格转让取得，无需出资，公司不存在向本次员工持股计划持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划的存续期为60
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划的存续
期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口
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期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现
时，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过9,743.4120万股，约占当前
公司股本总额745,255.6968万股的1.31%。员工持股计划最终持有的股票数量以实
际过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股
份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法等。
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划由公司自行管理，股东大
会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员
工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过
后报董事会审议批准。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，
持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员
会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
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《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
浙江世纪华通集团股份有限公司成立于 2005 年 10 月 31 日。公司股票于 2011
年 7 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“世纪华通”，股票代码
为“002602”。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于世纪华通的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，从而
建立和完善员工与公司的利益共享机制；进一步改善公司治理结构，倡导公司与
员工共同持续发展的理念，使员工能够分享公司的成长价值，激发管理者和公司
员工的积极性和创造力；吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司
长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续和健康的发展。符合《指
导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
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据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本
次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通具备实施本次员工持股计划的主体
资格，实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作
性，因此本次员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、世纪华通本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期不超过60个月，所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起算满24个月、36个月、48个月，体现了本计划的长期性。本次员工持股计
划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下
属子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。本次员工持股计划旨在通过公
司员工自愿、合法、合规地参与本计划，从而建立和完善员工、股东的利益共享
机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
和创造性，实现公司的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全世纪华
通的激励约束机制，提升公司持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，世纪华通本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为世纪华通本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，世纪华
通本次员工持股计划的实施尚需世纪华通股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》；
2、《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》；
3、《浙江世纪华通集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》；
4、《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》；
5、《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》；
6、《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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2022 8 18
