世纪华通：关于公司实施2022年员工持股计划的法律意见书2022-08-27
浙江天册律师事务所
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划
的
法律意见书
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
二零二二年八月
浙江天册律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1271 号
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通集团股份有限公
司（以下简称“世纪华通”或“公司”或“上市公司”）的委托，作为世纪华通实施 2022
年员工持股计划（以下简称“本计划”或“本次员工持股计划”）之特聘法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到世纪华通的保证：即公司已经向本所
提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，所有文件的签名、印章均为真实。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关
的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
定文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
世纪华通系其前身浙江世纪华通车业有限公司通过账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。2011 年 6 月 20 日经中国证监会《关于核准浙江世纪华
通车业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1045 号）核准，
世纪华通于 2011 年 7 月 19 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，并在深圳
证券交易所上市交易，股票代码：002602，股票简称“世纪华通”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000780477634Q 的《营业执照》，注册资本为 745,255.6968 万元，法定代表
人为谢斐，住所为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号 5 幢，经营范围为
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件
设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技
术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通
信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出
口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效
的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司股票已依
法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，世纪华
通具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《浙江世纪华通集团股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会
等方式征求员工意见，并分别经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议审议通过，公司独立董事出具了专项意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据查阅公司公告披露文件及公司的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第
一部分第（一）项关于“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划参
与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第
一部分第（三）项关于“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的
参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含
独立董事，下同）、高级管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总
人数不超过 100 人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为 4 人，具体参
加人数根据实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对员工持
股计划的员工名单、分配比例进行调整。为满足公司可持续发展的需要及不断吸
引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留 4,384.5354 万股作为预留份额，
占本次员工持股计划股票总数的 45.00%。预留份额暂由公司董事长王佶先生代
为持有，王佶先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益（包含
但不限于收益权及表决权）。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票由公司回购的
股份以零对价非交易过户取得，员工无需出资。上述内容符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户的世纪华通 A 股普通股股票，合计不超过 9,743.4120 万股，约占当前
公司股本总额 745,255.6968 万股的 1.31%。符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员
工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满 24 个月、36 个月、48 个月，最长锁定
期为 48 个月。每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。基于上述，本所律师
认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关
于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票
总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买及通过股权激励计划获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持
股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规
模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取公司自行管理的
模式，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人会议选
举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常
管理事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
10、《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式（具体内容将在公司后续签署并公告的资产管理计划合同及相关协
议文件中予以进一步明确）；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布
的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了
如下程序：
1、公司于 2022 年 8 月 17 日召开职工代表大会，与会职工代表审议并通过
《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2022 年 8 月 18 日召开第五届董事会第九次会议，经非关联董事
审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项关于关联董事回避表决的
规定。
3、公司独立董事于 2022 年 8 月 18 日对本次员工持股计划相关事宜发表了
独立意见，认为：（1）公司不存在《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》
《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形；（2）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加的情形；（4）本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法
规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标
准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实
施本次员工持股计划，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司
薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，
实现企业的长远可持续发展；（6）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策
程序合法、有效。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证
券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要
的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股
计划，公司尚需履行下列法律程序：
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应
当回避表决。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》和第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，本次员工持股计划涉及相关董事，已在董事会审议涉及本次员工持
股计划的相关议案时回避表决。后续，公司股东大会就本次员工持股计划进行表
决时，涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，上述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
（一）根据《员工持股计划（草案）》，公司无控股股东、实际控制人，公司
董事长王佶先生系本次员工持股计划持有人之一，王佶先生系公司第一大股东，
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）、
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉仁”）系
第一大股东一致行动人。故王佶先生、吉运盛、上虞吉仁在本次员工持股计划相
关事项的审议过程中应回避表决。公司董事长王佶先生承诺不在员工持股计划管
理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决
权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。据此，本次员工持股计
划与公司董事长王佶先生以及吉运盛、上虞吉仁不构成一致行动关系。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、副总裁王一锋先生系本次
员工持股计划持有人之一，王一锋先生的一致行动人上海曜瞿如网络科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海曜瞿如”）、浙江华通控股集团有限公司（以下
简称“华通控股”）、王苗通先生及王娟珍女士在本次员工持股计划相关事项的审
议过程中应回避表决。王一锋先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，
同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的
分红权、投资收益权等其他权利。据此，本次员工持股计划与王一锋先生以及上
海曜瞿如、华通控股、王苗通先生及王娟珍女士不构成一致行动关系。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员
拟参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系。在公司董事会、
监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。前述
相关人员均已自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权。同时，公司所有董事、
监事及高级管理人员均已承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本次员工持股
计划与公司董监高不构成一致行动关系。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，除上述情况外，本次员工持股计划与
其他持有公司 5%以上股权的股东及其一致行动人以及未参与本计划的董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面保持独立，持有人之间未签署一致行动协议，亦不存在一致行动的相
关安排。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，除本次员工持股计划外，公司不存
在其他尚在存续期的员工持股计划。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管
理人员及核心骨干员工，前述人员及其一致行动人与本计划存在关联关系。除前
述人员外，本次员工持股计划与其他持有公司 5%以上股权的股东及其一致行动
人以及未参与本计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
七、本次员工持股计划信息披露的合法合规性
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、《员工
持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本
员工持股计划进程的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及自律规
则的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决
议等内容。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就实施本次
员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露
义务。
本法律意见书出具日期为 2022 年 8 月 26 日。
（本页无正文，为 TCYJS2022H1271 号《关于浙江世纪华通集团股份有限公
司实施 2022 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：任 穗
签署：______________
经办律师：费俊杰
签署：______________
