世纪华通：2022年员工持股计划2022-09-06
证券简称：世纪华通 证券代码：002602
浙江世纪华通集团股份有限公司
2022年员工持股计划
二〇二二年九月
浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司2022年8月19日公告的员工持股计划草案及其摘要内容
一致。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
风险提示
1、关于本次员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性；
2、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划》系公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙
江世纪华通集团股份有限公司章程》等规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员及核心骨干员
工。参加本次员工持股计划的总人数不超过100人（不含预留份额），其中董事、
高级管理人员为4人，具体参加人数根据实际情况而定。管理委员会可根据员工
变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的世纪华通A股普通
股股票，合计不超过9,743.4120万股，约占当前公司股本总额745,255.6968万股
的1.31%。
5、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持
股计划拟预留4,384.5354万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的
45.00%。预留份额暂由公司董事长王佶先生代为持有，王佶先生仅为预留份额
代为持有而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划
获得的股份。
7、本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，
员工无需出资。
8、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三
期解锁，解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满24个月、36个月、48个月，最长锁定期为48个月。每期解锁的标
的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩
指标和持有人考核结果计算确定。
9、公司将设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权对本计划
进行日常管理，代表员工持股计划持有人在本计划存续期间行使股东权利；
《浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》对管理委员
会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
10、员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。
11、本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员及核心骨
干员工，前述人员及其一致行动人与本计划存在关联关系。除前述人员外，本
次员工持股计划与其他持有公司5%以上股权的股东及其一致行动人以及未参与
本计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次员工持股计划与任何持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行
动关系。
12、本员工持股计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
14、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
风险提示 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 8
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况 ........................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ............................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ................................................. 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ..................................................... 16
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 16
八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 18
九、员工持股计划的会计处理 ................................................................................. 24
十、实施员工持股计划的程序 ................................................................................. 25
十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......................................... 26
十二、其他重要事项 ................................................................................................. 27
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
世纪华通、本公司、公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
分、子公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司控股分、子公司
本计划、员工持股计划、本 《浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计
指
次员工持股计划 划》
《浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计
本计划、本次员工持股计划 指
划》
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的世纪
标的股票 指
华通A股普通股股票
《浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《自律监管指引第1号》 指
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，从
而建立和完善员工与公司的利益共享机制；进一步改善公司治理结构，倡导公
司与员工共同持续发展的理念，使员工能够分享公司的成长价值，激发管理者
和公司员工的积极性和创造力；吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，
兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续和健康的发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次
员工持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
本次员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）
签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有情况
参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过100人（不含预留份额）。
其中，公司董事、高级管理人员为4人，该等人员与本次员工持股计划不构成一
致行动人关系。参加对象持有员工持股计划份额的情况具体如下所示：
拟持有股数上限 拟持有股数占员工持
序号 姓名 职务
（万股） 股计划的比例（%）
1 王佶 董事长、CEO 700.00 7.18%
2 王一锋 董事、副总裁 300.00 3.08%
3 方辉 首席战略官 400.00 4.11%
4 周宓 董事会秘书 60.00 0.62%
董事、高管小计 1,460.00 14.98%
核心骨干员工 3,898.8766 40.02%
员工持股计划首次授予份额合计 5,358.8766 55.00%
员工持股计划预留份额 4,384.5354 45.00%
合计 9,743.4120 100.00%
注：1、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
2、本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股
计划拟预留4,384.5354万股作为预留份额，占本计划份额总数的45.00%。董事长
王佶先生代为持有，王佶先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应
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的权益（包含但不限于收益权及表决权）。预留份额的分配方案（该方案包括
但不限于确定参与对象、解锁条件、认购价格及时间安排等）由董事会授权管
理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已
持有本次员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监
事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于
与本计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，
则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（三）持股5%以上股东参与持股计划的目的
本次员工持股计划的参与对象包含公司的第一大股东，公司董事长王佶先
生。王佶先生拟认购份额为700万股，占本次员工持股计划总份额的7.18%。基
于当前公司业务发展的关键时期，王佶先生作为公司的核心管理人员之一，对
公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等关键决策具有重大影响力。
因此，王佶先生参与本次员工持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦将
进一步完善公司治理结构，确保公司长期、稳健发展，符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的要求，具有必要性
和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过9,743.4120万股，约占当前公
司股本总额745,255.6968万股的1.31%。员工持股计划最终持有的股票数量以实
际过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公
10
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开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获
得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的世纪华通A股普
通股股票。
2018年9月18日公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会
议和2018年10月8日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司以
集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2018年10月16日公告了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-096）。
截至2019年10月8日，公司上述回购股份期限已届满，公司通过回购股份专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份97,434,120股，占当时公司总股本
的1.64%，最高成交价为22.69元/股，最低成交价为8.78元/股，成交总金额为
1,581,175,973.65元（不含交易费用）。
本计划获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员
工无需出资。
（四）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
1、购买价格的确定方法
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
2、定价依据
近年来，公司所处行业竞争激烈，人才竞争日趋加剧。在现有现金薪酬体
系的基础上，以股份支付部分替代现金奖励，能够进一步建立健全长效激励机
制，建立和完善员工与公司的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对
人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康
和长远的发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。
从员工激励有效性的角度出发，若员工需在前期承担一定的出资成本，受
市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡
献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃获奖股份
而改为接受等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情
况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本
及最大化参与主体的激励作用目的，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受
让公司回购股票。
综上，在考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，同时符合相
关法律法规、规范性文件的基础上，该定价具有合理性与科学性，且未损害公
司及全体股东利益，本次员工持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定，推动公司未来更为稳定、健康、长远的发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工持
股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持
有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划
可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以
延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起24个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%；
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本次员工持股计划将2023年至2025年三个会计年度作为业绩考核年度，每
个会计年度考核一次。各年度业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需至少满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；
第一个解锁期
2、以2021年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年扣除非经常
性损益后的净利润增长率不低于700%。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
公司需至少满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；
第二个解锁期
2、以2021年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2024年扣除非经常
性损益后的净利润增长率不低于900%。
公司需至少满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；
第三个解锁期
2、以2021年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025年扣除非经常
性损益后的净利润增长率不低于1100%。
注：1、上述“扣除非经常性损益后的净利润”指，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，并剔除本次持股计划及未来年度可能实施的激励计划（若有）的股份支付费用影响的净利
润作为计算依据；
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批
次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例
为0%，相关权益由管理委员会收回，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。
3、组织/部门层面业绩考核
持有人当年实际可解锁的权益数量需与其所属组织/部门上一年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据各组织/部门的业绩完成情况设置不同的组织/部门层
面解锁比例。相关未能解锁的权益由管理委员会收回，管理委员会有权决策相
关权益的处置方式。
4、个人层面绩效考核
本计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面的绩效进行考
核。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，
分别对应不同的解锁比例，具体如下：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 70% 30% 0%
个人考核评价结果由公司薪酬与考核委员会负责组织评价，届时由薪酬与
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
考核委员会在每个考核年度对参与对象进行综合考评打分，并由管理委员会依
据个人的考核评价结果确定其实际解锁比例。
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面当年可解锁比例×组织/部门层面解锁比例×个人层面解锁
比例。
管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其
他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该
分配方案应提交董事会审议确定。
综上，本次员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公
司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本计划的
员工，参考其岗位和工作要求，建立了严密的公司层面业绩考核、组织/部门及
个人层面业绩考核目标，防止短期利益输送，将员工利益与公司利益、股东利
益更加紧密地捆绑在一起。
5、员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
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六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本次员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有
人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可
提前终止。
（三）员工持股计划持有人权益的处置办法
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处
置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办
法如下：
可能出现的情形 处置办法
(1) 持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章 由管理委员会取消该持有人参
程》的规定，给公司造成重大经济损失； 与员工持股计划的资格，并收回持
(2) 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任； 有人持有的全部份额（无论该等份
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(3) 持有人因不能胜任工作岗位、违反公司规章制 额是否解锁），管理委员会可以将
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而 收回的份额转让给指定的具备参与
导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的； 员工持股计划资格的其他员工。
(4) 持有人未经公司同意擅自离职；
(5) 其他公司董事会认定的负面异动情况。
管理委员会有权根据实际情
(1) 持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属
况，调整持有人所获得的持股计划
分、子公司内任职。
份额。
持有人所持权益份额不作变
动，根据公司业绩考核结果进行解
(1) 持有人因执行职务而身故或丧失劳动能力的；
锁（持有人身故的，相关权益由其
(2) 持有人退休。
继承人继承），个人考核不再作为
解锁条件。
持有人已解锁的权益份额不作
变动。持有人未解锁的部分，原则
上，不再享有其尚未解锁的权益份
额，相关权益由管理委员会收回。
(1) 持有人非因执行职务而身故或丧失劳动能力的；
特殊情形下，管理委员会可根据实
(2) 持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事
际情况对持有人资格及其尚未解锁
原工作也不能从事公司另行安排的工作。
的权益份额予以保留或部分保留
（持有人身故的，相关权益由其继
承人继承），个人考核不再作为解
锁条件。
(1) 持有人主动辞职；
(2) 持有人被裁员；
(3) 持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司
由管理委员会取消该持有人参
续签劳动合同；
与员工持股计划的资格，并收回持
(4) 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续
有人届时持有的未解锁的权益份
签劳动合同；
额，管理委员会可以将收回的份额
(5) 双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大
转让给指定的具备参与员工持股计
变化，致使合同无法履行，经双方协商未能就变
划资格的其他员工。
更合同内容达成一致；
(6) 持有人所在子公司发生控制权变更；
(7) 其他公司董事会认定的非负面异动情况。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或
直接重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
7、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、本次员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得
的资金归公司所有。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
八、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事
会负责拟定和修改本计划，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人
会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由
本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管
理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述会议通知时间的限制，且可通过口头方式通
知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及
因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表或者授权公司代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办
理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
（四）董事会授权事项
董事会授权管理委员会对预留份额、因取消参与资格/考核不达标等原因收
回的份额在存续期内一次性或分批次授出（公司董事、监事或高级管理人员的
分配/再分配除外）；授权管理委员会决定本次员工持股计划的管理模式。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设公司于2022年9月底将标的股票5,358.8766万股授予参与本次员工持股
计划的员工，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的
股票，以2022年8月18日收盘价4.63元/股进行测算，公司应确认总费用预计为
24,811.60万元，该费用由公司在锁定期内按每次解锁比例分摊，则预计2022年
至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
24,811.60 2,326.09 9,304.35 8,063.77 3,721.74 1,395.65
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计
划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）董事会审议通过本次员工持股计划。独立董事和监事会应当就本计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事
会决议、员工持股计划及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，
并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（六）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；
本计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过后，本计划即可以实施；
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名
下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司无控股股东、实际控制人，公司董事长王佶先生系本次员工持
股计划持有人之一，王佶先生系公司第一大股东，绍兴上虞吉运盛商务信息咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉仁”）系第一大股东一致行动人。
故王佶先生、吉运盛、上虞吉仁在本次员工持股计划相关事项的审议过程中应
回避表决。公司董事长王佶先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，
同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份
的分红权、投资收益权等其他权利。据此，本次员工持股计划与公司董事长王
佶先生以及吉运盛、上虞吉仁不构成一致行动关系。
（二）公司董事、副总裁王一锋先生系本次员工持股计划持有人之一，王
一锋先生的一致行动人上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海曜瞿如”）、浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）、
王苗通先生及王娟珍女士在本次员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表
决。王一锋先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人
在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投
资收益权等其他权利。据此，本次员工持股计划与王一锋先生以及上海曜瞿如、
华通控股、王苗通先生及王娟珍女士不构成一致行动关系。
（三）公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，与
本次员工持股计划构成关联关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议本次
员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。前述相关人员均已自愿放弃在
持有人会议的提案权、表决权。同时，公司所有董事、监事及高级管理人员均
已承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本次员工持股计划与公司董监高不
构成一致行动关系。
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浙江世纪华通集团股份有限公司2022年员工持股计划
（四）除上述情况外，本次员工持股计划与其他持有公司5%以上股权的股
东及其一致行动人以及未参与本计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。
（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人之间
未签署一致行动协议，亦不存在一致行动的相关安排。
（六）除本次员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计
划。
十二、其他重要事项
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司或下
属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司
或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
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