长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，对上市公司本次交易部分限售股份上市流通事项进行了
认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市公司股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上
海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]926号）世纪华通向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有
限合伙）等29名交易对方发行股份及支付现金购买资产，后因实施2018年度权益
分派方案后调整发行价格及发行数量，调整后的增发股份于2019年7月3日在深圳
证券交易所上市。上市公司此次非公开发行股份为2,252,561,009股，发行上市后，
公司股本总额为5,956,432,890股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
2020年3月，上市公司采用询价方式非公开发行股票募集上述重组的配套资
金，并于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金新增发行270,270,270股，新增
股 份 于2020 年 4 月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 上 市 公 司 股 份 总 数 上 升 为
6,226,703,160股。
2020年6月19日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019
年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公积金转增
股本， 以股权登记日上市公司总股本6,226,703,160股扣除回购股数97,434,120股
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为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，共计转增1,225,853,808股，
上市公司总股本变更为7,452,556,968股。
三、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
本次解锁股份为上市公司2019年7月根据中国证券监督管理委员会证监会
[2019]926号文批复，向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“曜瞿如”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
虞熠诚”）及绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
虞吉仁”）等3名投资者非公开发行的股份。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁分别作出的承诺具体如下：
承诺人同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行
结束之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定
期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致
承诺人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及承
诺人所持股份的锁定期延长至承诺人在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的
补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见的强制要求不符的，
承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情况。
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四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 1 月 4 日。
2、本次解除限售股份为公司向上述 3 名投资者非公开发行的股份，数量为
775,586,457 股，占公司目前股本总额的 10.4070％。
3、本次申请解除限售的股东共计 3 名。
4、本次申请解除限售股份的承诺限售期原为 36 个月，因前次发行股份购买
资产完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日（自 2019 年 7 月 3 日起连续
20 个交易日收盘价低于本次发行价 11.93 元/股）的收盘价低于发行价，限售股
份的限售期自动延长 6 个月，延长后限售期合计为 42 个月。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 限售股份质
序号 股东名称
份总数 售数量 押数量
1 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合
475,813,861 475,813,861 475,813,861
伙）
2 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有
149,886,298 149,886,298 -
限合伙）
3 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有
149,886,298 149,886,298 -
限合伙）
合计 775,586,457 775,586,457 475,813,861
注：曜瞿如持有的 475,813,861 股股份解除质押后方可上市流通。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例 比例
一、限售条件
流通股/非流 1,350,045,599 18.1152% -775,586,457 574,459,142 7.7082%
通股
高管锁定股 574,459,142 7.7082% - 574,459,142 7.7082%
首发后限售股 775,586,457 10.4070% -775,586,457 - 0.0000%
二、无限售条
6,102,511,369 81.8848% +775,586,457 6,878,097,826 92.2918%
件流通股
三、总股本 7,452,556,968 100.0000% - 7,452,556,968 100.0000%
六、独立财务顾问的核查意见
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经核查，长江保荐认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对世纪
华通本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，接盖章页）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之盖章页）
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年 月 日
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