证券代码：002602           证券简称：世纪华通           公告编号:2023-004


                   浙江世纪华通集团股份有限公司
                   关于全资子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：本次被担保方江西贪玩信息技术有限公司（以下简称“被投公司”）
的资产负债率超 70%，本次担保事项尚需浙江世纪华通集团股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会审议通过。

    一、情况概述
    浙江世纪华通集团股份有限公司全资子公司上海天游软件有限公司（以下简
称“上海天游”）在 2021 年 5 月以 50,000 万元的对价投资持有了被投公司 5.0%
的股权。因被投公司经营发展和资本需求，被投公司原有股东在开曼群岛注册设
立了 ZX Inc.（下称“被投集团”）作为境外主体；对应的上海天游的全资子公司
DUOXIAN INTERNATIONAL LIMITED 持有被投集团 4.85%的股权。被投集团
通过其香港全资子公司设立了全资子公司广州中旭未来科技有限公司（以下简称
“广州中旭”）。如该股权安排的实践惯例，被投公司、被投公司全体股东和广
州中旭分别或共同签订《独家业务合作协议》《独家购买权协议》《股东表决权
委托协议》《股权质押协议》（“交易协议”是指《独家业务合作协议》《独家
购买权协议》和《股东表决权委托协议》，或其中一份或多份协议，以及该等协
议不时的修订和补充以及根据该等协议的约定进一步签署的其他协议）。根据《股
权质押协议》，被投公司全体股东将其持有的被投公司股权质押给广州中旭，为
被投公司股东自身及被投公司履行交易协议和股权质押协议中的相关义务提供
质押担保。故公司全资子公司上海天游将其所持有的被投公司的 5%股权予以质
押给广州中旭。
    公司召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次担保事
项不构成关联交易，将进一步提交公司股东大会审议。

    二、被担保方基本情况
    （一）江西贪玩信息技术有限公司
    1、基本信息
    企业名称：江西贪玩信息技术有限公司
    成立日期：2015-05-21
    住所：江西省上饶市广信区凤凰西大道76号阳光时代写字楼1幢2501-2508室
    法定代表人：史和友
    注册资本：1000万人民币
    经营范围：许可项目：演出经纪，营业性演出，技术进出口，货物进出口，
网络文化经营，互联网信息服务，第二类增值电信业务，第一类增值电信业务，
广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，网络技术服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件
开发，软件销售，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，计算机系统服务，大
数据服务，互联网数据服务，图文设计制作，广告制作，广告设计、代理，企业
管理，文艺创作，其他文化艺术经纪代理（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
    2、股权结构：上饶县宏邦企业管理中心（有限合伙）持股45.50%，上饶市
齐创企业管理中心（有限合伙）持股11.65%，上饶县和众企业管理中心（有限合
伙）持股9.50%，上饶市合创企业管理中心（有限合伙）持股8.00%，吴旭波持股
6.35%，上海天游软件有限公司持股5.00%，陈炜持股4.50%，曲嘉佳持股3.50%，
吴璇持股3.00%，张彤持股1.50%，罗锡虎持股1.50%
    3、一年又一期财务数据：被投集团合并报表显示：
    截至2021年12月31日，经审计的资产总额为6,558,427千元，负债总额为
5,384,196千元，净资产为1,174,231千元；2021年度实现营业收入为5,735,718千元，
税前利润为680,131千元，净利润为616,441千元，经营活动产生的现金流量净额
为2,634,831千元。（已经审计）
    截至2022年6月30日资产总额为9,102,644千元，负债总额为7,590,711千元，
净资产为1,511,933千元；2022年度1-6月实现营业收入为4,535,674千元，税前利润
为398,793千元，净利润为337,673千元，经营活动产生的现金流量净额为1,442,892
千元。（已经审计）
    因涉及到被投集团处于IPO申报敏感期，不方便披露被担保方单体财务报
表，因被投公司为主要运营实体，上述财务数据可理解为被投公司模拟财务数据。
被投公司的一年又一期的资产负债率均高于70%。
    4、被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

    （二）出质人
    上饶县宏邦企业管理中心（有限合伙）；上饶市齐创企业管理中心（有限合
伙）；上饶县和众企业管理中心（有限合伙）；上饶市合创企业管理中心（有限
合伙）；吴旭波；上海天游软件有限公司；陈炜；曲嘉佳；吴璇；张彤；罗锡虎
（单称或合称为“出质人”）。其中各出质人的权利和义务是独立和非连带的，
且出质人之间并不就《股权质押协议》项下的义务承担任何形式的连带责任；因
此不构成上海天游为其他出质人的债务提供担保。

    三、担保协议主要内容
    各方签署《股权质押协议》，主要内容为下：
    1、所有出质人；
    2、质权人：广州中旭未来科技有限公司；
    3、所担保债务：
   1）合同义务：指出质人在独家购买权协议以及股东表决权委托协议项下
所负的所有合同义务；及被投公司在独家业务合作协议、独家购买权协议和股东表
决权委托协议项下所负的所有合同义务；以及出质人与被投公司在股权质押协议
项下所负的所有合同义务；
   2）担保债务：应指(a)被投公司欠付质权人的所有付款（包括但不限于根据
交易协议应支付给质权人的咨询和服务费（无论是在规定的到期日、通过提前还
款或以其他方式）及其利息、违约金（如有）、赔偿金以及律师费、仲裁费、股
权的评估和拍卖等实现质权的各项费用；(b)质权人因出质人、被投公司的任何违
约事件而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预见利益的损失，该等损失的金
额依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测；及(c)质权人为强制出
质人和/或被投公司执行其合同义务而发生的所有费用。
   4、担保方式：上海天游将其持有的被投公司的5%股权质押给广州中旭；各
出质人将其持有的被投公司全部股权质押给广州中旭；各出质人的权利和义务是
独立和非连带的；且出质人之间并不就《股权质押协议》项下的义务承担任何形
式的连带责任；
   5、质押物：出质人持有的被投公司全部股权，包括该等股权所孳生的股息和
红利；其中上海天游质押了其持有的被投公司的5%股权；
   6、质押期限：质权自工商行政管理部门登记之日起设立，该质权的有效期
（下称“质押期限”）由上述生效日起直至：(a)最后一笔被该质权所担保的担保
债务和合同义务被完全偿付及履行完毕；或(b)质权人和/或被指定人在中国法律
允许的前提下决定按照独家购买权协议购买出质人所持有的被投公司全部股权，
被投公司股权均已依法转让给质权人和/或被指定人名下并且质权人及被指定人
可以合法从事被投公司的业务；或(c)质权人和/或被指定人在中国法律允许的前
提下决定按照交易协议购买被投公司全部资产，且被投公司全部资产均已依法转
让给质权人和/或被指定人名下并且质权人及被指定人可以利用上述资产合法从
事被投公司的业务；或(d)质权人单方要求终止本合同（质权人终止本合同的权利
为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由质权人享有，出质人或被投公司不
享有单方终止本合同的权利）；或(e)依照有关适用的中国法律和法规的要求终止
时终止。在质押期限内，如出质人及/或被投公司未履行合同义务或偿付担保债
务（包括按独家业务合作协议支付独家咨询或服务费或未履行任何交易协议的其
它方面），质权人应有权但无义务按本合同的规定处置该质权。

    四、董事会意见
    公司获得了相应的在开曼设立的被投集团的股权，全资子公司上海天游将其
所持有的被投公司的 5%股权予以质押，以推进被投公司的经营发展和资本市场
发展，属于支持被投公司正常的业务经营发展需要，以期获得投资收益的最大化。
且被投公司的其他股东均将各自所持有的股权同步予以质押，相关行为公平对
等，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意上海天游将其持有的被
投公司的 5%股权予以质押的事项。
    五、独立董事意见
    公司全资子公司上海天游质押其所持有的被投公司的 5%股权的事项是为了
支持被投公司的发展及同时在境外主体获得了相应的股权，有利于其投资的公司
更好地进行业务拓展，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的
情形，不会对公司及公司子公司经营产生不利影响。

    六、累计对外担保情况
    因本次股权质押以上海天游取得被投公司 5%股权所费成本 50,000 万元作
为本次质押担保的金额。本次相应股权质押担保事项是出于所涉股权安排的实践
惯例，为推进架构调整事宜所须做的商业股权安排结构，以下累计担保的情况将
其按 50,000 万元的额度计入仅是出于上述股权质押的事实，出于审慎严格性考
虑所作出的累计。
    本次第五届董事会第十六次会议审议通过了担保事项和后续通过公司股东
大会审议通过后，公司及控股子公司对外担保额度总金额将为 5,808,000,000 元，
占公司最近一期经审计净资产的 18.69%。若经过本次董事会批准的担保完全使
用，则对外担保总余额为 5,424,000,000 元。其中，公司为合并报表范围内子公司
担保余额为人民币 2,199,000,000 元；全资子公司之间的担保余额为人民币 2,500
万元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为 3,200,000,000
元，占公司最近一期经审计净资产的 10.30%。
    公司及子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。

    七、备查文件
    1、第五届董事会第十六次会议决议；
    2、第五届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                     浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
                                             二〇二三年一月十日