浙江世纪华通集团股份有限公司
           独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的
                                   独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市
规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公
司及全体股东认真负责的态度，基于个人客观、独立判断的立场，现对公司第五届
董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司 2022 年度对外担
保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在第一大股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计到 2022 年 12 月 31 日的第一大股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司对外担保额度合计为 445,300
万元，对外担保余额合计为 357,620 万元。其中：
    公司于 2020 年 9 月 23 日为全资子公司浙江世纪华通车业有限公司（以下简称
“华通车业”）提供担保额度 30,000 万元。公司于 2022 年 12 月 1 日召开第五届董事
会第十三次会议，提供担保额度为 65,024 万元，实际担保债务本金为 18,000 万元。
公司于 2022 年 12 月归还了借款。
    公司于 2020 年 7 月 30 日由全资子公司盛跃网络科技（上海）有限公司为全资
子公司盛趣股权投资管理（上海）有限公司提供对外担保，截至 2022 年 12 月 31
日，担保额度为 2,500 万元，实际担保金额为 2,500 万元。
    公司于 2022 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第六次会议和 2022 年 3 月 23 日
召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司为上海珑睿信息科技有限公司
（以下简称“珑睿信息”）的融资租赁和项目建设贷款提供担保金额合计不超过
160,000 万元的连带责任担保。2022 年 5 月，招银金融租赁有限公司依据融资租赁
合同中 39,858 万元的订单金额向珑睿信息提供了相应的 40,000 万元融资金额，期
限为 6 年，公司为融资租赁合同项下 49.90%的债务签署了保证合同，为已发生债务
的 49.90%提供担保，即截止公告披露日已发生的为珑睿信息担保的债务本金为
19,889.14 万元。公司于 2022 年 12 月 1 日召开的第五届第十三次董事会和 2022 年
12 月 19 日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过了为珑睿信息提供担保的事
项及相关担保合同的签署。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对珑睿信息的担保额度
调整为 30,000 万元，实际担保金额为 24,000 万元。
    公司于 2022 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第六次会议和 2022 年 3 月 23 日
召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司为上海普珑信息科技有限公司
（以下简称“普珑信息”）提供担保金额不超过人民币 240,000 万元的担保，担保
方式为连带责任担保和银行保证金质押担保。2021 年 7 月招商银行股份有限公司上
海分行作为牵头行，交通银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行向普珑信
息提供了为期 5 年的并购银团贷款，并签署了并购银团贷款合同。公司于 2022 年 6
月就该贷款本金的 49.90%签署了《不可撤销担保书》，为已发生债务的 49.9%提供
担保，即为普珑信息担保的债务本金为 199,600 万元。公司于 2022 年 12 月 1 日召
开的第五届董事会第十三次会议和 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第五次临时股
东大会审议通过了为普珑信息提供担保的事项和相关担保合同的签署。公司于 2022
年 12 月签署了银行存款保证金质押合同，有可能在一定商业条件下需进一步提供
保证金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对普珑信息的担保额度为 240,000 万元，实
际担保金额为 228,600 万元。
    公司于 2022 年 6 月 30 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了为深圳市
弈峰科技有限公司（以下简称“弈峰科技”）提供不超过人民币 10,000 万元的担保。
2022 年 6 月 30 日公司就华为云计算技术有限公司（以下简称“华为云”）与弈峰科
技开展业务过程中所涉债权提供最高额保证担保签署了《担保函》，保证最高限额
为人民币 10,000 万元，公司作为保证人同意就 2022 年 6 月 15 日之日起至 2033 年
3 月 30 日期间华为云与弈峰科技开展业务过程中形成的全部债权承担连带责任保
证。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对弈峰科技的担保额度为 10,000 万元，实际担
保金额为 10,000 万元。
    公司于 2022 年 6 月 30 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了公司为控
股子公司上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）的并购贷款提
供连带责任保证担保，同时公司全资子公司上海天游软件有限公司（以下简称“上海
天游”）为该笔并购贷款提供连带责任保证担保并提供保证金账户质押担保，世纪珑
腾将以其持有的深圳市弈峰实业有限公司（以下简称“弈峰实业”）50.56%的股权提
供质押担保，弈峰实业将以其持有的弈峰科技 50.1%股权提供质押担保，担保总金
额不高于人民币 36,000 万元。2022 年 7 月就大连银行股份有限公司上海分行（以
下简称“大连银行”）向世纪珑腾提供的债务本金为 3 亿元期限为 3 年的并购贷款，
双方签署了《并购借款合同》；公司和上海天游为该借款提供连带责任保证担保，
上海天游提供保证金账户质押担保；世纪珑腾和弈峰实业提供股权质押担保；上海
天游提供资金监管账户担保。2022 年 7 月，公司和公司全资子公司上海天游就该借
款和大连银行签署了《保证合同》；上海天游和大连银行签署了《质押（适用于保
证金质押）合同》；上海天游、大连银行和世纪珑腾签署了《资金监管协议》，并
开设了资金监管账户，且向银行承诺和约定了账户运作及月充值金额保障；世纪珑
腾和弈峰实业分别和大连银行签署了《质押（适用于股权质押）合同》。公司于 2022
年 12 月 1 日召开的第五届第十三次董事会确认了上述担保事项和相关担保合同的
签署。截至 2022 年 12 月 31 日，公司为世纪珑腾提供担保的额度为 36,000 万元，
实际担保金额为 24,520 万元。
    公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了公
司为华通车业提供担保的事项。截至 2022 年 12 月 31 日，公司为华通车业提供的
担保额度为 76,800 万元，实际担保金额为 18,000 万元。
    公司审议通过了公司全资子公司上海天游为江西贪玩信息技术有限公司（以下
简称“江西贪玩”）以其持有江西贪玩 5%的股权提供担保的事项。截至本独立意见
出具之日，公司全资子公司为江西贪玩提供的担保额度为 50,000 万元，实际担保金
额为 50,000 万元。
    除上述担保事项外，不存在其他对外提供担保的情形。

       二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金
分红条件，公司 2022 年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况，符合《公司章程》
和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了
认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,各项制度建立后得到了
有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司《2022 年
度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情
况。

       四、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允的反映公司财务状
况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产
减值准备事项。

       五、关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案暨确认 2022 年度薪
酬的独立意见
    公司 2023 年董监高薪酬方案及公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度的薪
酬符合《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定和公司自
身实际。考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及
董事的职责，有利于调动公司董监高的积极性，促进董监高勤勉尽责，符合公司实
际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定并提交董事会会议审议，相关决策程序合
法有效。我们同意将相关事项提交公司股东大会审议。

    六、关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的独立意见

    公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划符合公司实际情况及现行法
律、法规及规范性文件的规定，有助于公司建立健全、完善持续稳定的分红政策及
监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意公司未来三
年（2023-2025 年度）股东分红回报规划，并提交公司股东大会审议。

    （本页无正文）
   （本页无正文，为浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事对公司第五届董事

会第十九次会议相关事项的独立意见签署页）



   独立董事签署：




   王   迁 ：




   李   峰 ：




   杨   波 ：




                                                    2023 年   月   日