石家庄以岭药业股份有限公司公司章程修改说明

    根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司特别规定》以及中国证监会有
关规定，经 2012 年 3 月 28 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决
定对《公司章程》作如下修改：

    1、原章程：“第六条公司注册资本为人民币 42,500 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
    修改为：“第六条公司注册资本为人民币 55,250 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

    （特别说明：此项修改内容将在公司 2011 年度股东大会审议通过公司 2011

年度利润分配及资本公积金转增股本预案后最终生效）

    2、原章程：“第二十六条股东持有的股份可以依法转让。”
    修改为：“第二十六条股东持有的股份可以依法转让。
    （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）
不对公司章程中的前项规定作任何修改。”

    3、原章程：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
    修改为： 第三十九条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当
理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司
与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
    董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
    公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵
占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公
司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现控股
股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
    （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式
报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报
告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节；
    （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，
审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务负责人的报告后 5 日内未作
出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿
的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司
董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免。
    （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
    （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。”


    4、原章程“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    ……
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。”
    修改为：“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    ……
    （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
    （十五）审议公司每一自然年度内累计发生的金额在 3000 万元人民币以上
的对外捐赠事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。”
    5、原章程“第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。”


    修改为：“第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。


    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”


    6、原章程“第一百零七条董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    ……
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
    修改为：“第一百零七条董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    ……
    （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
    （十八）审议公司每一自然年度内累计发生的金额在 1000 万元人民币以上
3000 万元人民币以下的对外捐赠事项；
    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

    7、原章程“第一百一十二条董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。”
    修改为：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准未达到提交董事会审议标准的对外捐赠事项；
（四）董事会授予的其他职权。”




                                   石家庄以岭药业股份有限公司
                                            董事会
                                        2012 年 3 月 30 日