证券代码：002603        证券简称：以岭药业      公告编号：2019-031



                  石家庄以岭药业股份有限公司
            第六届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2019 年 4 月
24 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2019 年 4 月 13 日
以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事
9 人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法
规及本公司章程的规定。

    会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

    一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    公司现任独立董事王雪华、季绍良、王震向董事会提交了独立董事述职报告，
并将在 2018 年年度股东大会上进行述职。

    《2018 年度董事会工作报告》和独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。

    三、审议通过了《<2018 年年度报告>及摘要》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    《2018 年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018
年年度报告摘要（公告编号：2019-029）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》。

    四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》。

    公司 2018 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了勤信审字【2019】第 0645 号标准无保留意见的审计报告。

    2018 年，公司实现营业总收入 4,814,557,822.46 元，归属于上市公司股东的
净利润 599,221,880.46 元。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    五、审议通过了《2018 年度利润分配预案》。

    董事会提议 2018 年度实施如下利润分配预案：

    以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,206,306,583 股扣除不参与利润分配的回购股
份 8,542,600 股，即 1,197,763,983 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），合计派发现金 119,776,398.30 元。本次利润分配不送红股，不
以公积金转增股本。

    如在分配方案实施前可参与利润分配的股份数量由于股份回购原因而发生
变化的，按照变动后的可参与利润分配的股份数量为基数并保持上述分配比例不
变的原则实施分配。

    本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。
       六、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

       七、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

       八、审议通过了《关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案》。

    董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为 155 万元。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

       九、审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。

    公司预计 2019 年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在 3,448 万元以
内。

    此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2019 年度日常关联交易
的公告》（公告编号：2019-033）。

       十、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

    为保证公司现金流充足，满足生产经营资金需求，公司决定向银行申请总额
度不超过人民币 5 亿元的综合授信额度。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于 2019 年第一季度报告的议案》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度报告》（公告编号：
2019-030）。

    十二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
的议案》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司未来
三年（2018-2020）股东回报规划》。

    十五、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。

    公司决定于 2019 年 5 月 27 日（周一）下午 14：30 时在石家庄市高新区天
山大街 238 号以岭健康城会议室召开 2018 年年度股东大会，审议相关议案。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年年度股东大会的
通知》（公告编号：2019-034）。




    特此公告。

                                         石家庄以岭药业股份有限公司

                                                   董事会

                                               2019 年 4 月 25 日