北京国枫律师事务所
               关于石家庄以岭药业股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                     国枫律股字[2023]A0053 号


致：石家庄以岭药业股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办

法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券

法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《石家庄

以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会

议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结

果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；


                                    1
    3．本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，对贵公司本次会

议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《证券法律

业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵

公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第二十八次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于2023年2月11日在中国证监会指定信息披露网站上公开

发布了《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通

知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、

召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2023年2月27日在石家庄高新区天山大街238号（珠江

大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室如期召开，经半数董事推选，由

贵公司董事吴瑞女士主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为2023年2月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

                                   2
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月27日9:15至

15:00的任意时间。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委

托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截

至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议

通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计54人，代表股份937,331,938股，

占贵公司有表决权股份总数的56.1040%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加

网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



                                  3
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股

东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全

部议案进行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

    1.01选举吴相君为非独立董事

    同意936,601,875股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9221%，当选第八届董事会非独立董事。

    1.02选举吴瑞为非独立董事

    同意934,101,998股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.6554%，当选第八届董事会非独立董事。

    1.03选举李晨光为非独立董事

    同意935,609,798股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.8163%，当选第八届董事会非独立董事。

    1.04选举张秋莲为非独立董事

    同意935,666,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.8223%，当选第八届董事会非独立董事。

    1.05选举赵韶华为非独立董事

    同意935,560,258股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.8110%，当选第八届董事会非独立董事。

    1.06选举徐卫东为非独立董事

    同意929,051,245股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.1166%，当选第八届董事会非独立董事。



    （二）表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

    2.01选举刘骁悍为独立董事

    同意935,697,837股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.8257%，当选第八届董事会独立董事。
    2.02选举陈刚为独立董事

                                   4
    同意937,212,227股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9872%，当选第八届董事会独立董事。

    2.03选举韩志国为独立董事

    同意937,269,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9933%，当选第八届董事会独立董事。



    （三）表决通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

    3.01选举高学东为非职工代表监事

    同意934,914,929股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.7421%，当选第八届监事会非职工代表监事。

    3.02选举刘根武为非职工代表监事

    同意937,174,669股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9832%，当选第八届监事会非职工代表监事。



    （四）表决通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

    同意920,578,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的98.2126%；

    反对16,743,251股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的1.7863%；

    弃权10,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0011%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第一项至第三项议案采取累积投票制，吴相君、吴瑞、李晨光、
张秋莲、赵韶华、徐卫东当选为第八届董事会非独立董事，刘骁悍、陈刚、韩志

                                     5
国当选为第八届董事会独立董事，高学东、刘根武当选为第八届监事会非职工代

表监事；上述第一项至第四项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果

均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司2023

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                        张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                        胡   琪




                                                        许桓铭




                                                 2023   年 2 月 27 日




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