石家庄以岭药业股份有限公司董事会独立董事

        对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立判断立场，现对公司第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于 2022 年度募集资金存放与使用的独立意见

    我们对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立
判断立场，发表如下意见：

    2022 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。董事会关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、
客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    我们对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了认真核查，基于独立判断立
场，发表如下意见：

    目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的
需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们对公司 2022 年度利润分配预案进行了认真核查，基于独立判断立场，
发表如下意见：

    公司 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》、企业会计准则及相关法律、
法规、规范性文件政策规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东
享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们同意公司制定的 2022 年度利润
分配预案，并同意将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见

     我们对公司 2022 年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行
了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

     1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对
外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。

     2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。

     3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
延续到报告期末的对外担保事项。

     五、关于公司聘任 2023 年度财务及内控审计机构的事前认可意见和独立意
见

     我们对公司聘任 2023 年度财务及内控审计机构进行了事先核查，认为中勤
万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务及内控审计服
务的经验与能力。自 2003 年至 2022 年，中勤万信已连续 20 年为公司提供财务
审计服务，对公司行业情况和生产经营情况较为熟悉，在审计工作中恪尽职守，
并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。为保证审
计工作的连续性，我们同意聘任中勤万信为公司 2023 年度财务及内控审计机构，
聘期一年；同意支付其年度财务及内控审计费用 240 万元，其中财务审计费用
210 万元，内控审计费用 30 万元。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会
第二次会议审议。

     我们在董事会会议上对公司聘任 2023 年度财务及内控审计机构事项进行了
认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

    《关于聘任 2023 年度财务及内控审计机构的议案》在提交董事会审议之前
已经取得独立董事的事前认可，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规
和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2022 年度的财务及内控审计机构，聘期一年；同意支付其年度财务及内控审计
费用 240 万元，其中财务审计费用 210 万元，内控审计费用 30 万元。

       六、关于公司预计 2023 年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见

    我们事先审核了公司 2023 年度预计日常关联交易事项，公司以实际经营业
务需求为基础，对与关联方将发生的日常关联交易总金额按照平等、自愿、有偿
的原则进行了合理预计，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
我们同意将 2023 年度预计日常关联交易事项提交董事会审议（关联董事需回避
表决）。

    我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真核查，基于独立判断立
场，发表如下意见：

    公司 2023 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定
的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有
关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司 2023 年度日常关联交易实际
发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产
生重大影响。公司 2022 年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公
司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司关于 2023 年度预计日常关联交易事项内
容。

    （以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次
会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事：


      刘骁悍：                          陈   刚：




      韩志国：




                                                    2023 年 4 月 25 日