北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于亚夏汽车股份有限公司
收购报告书的法律意见书
致：鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信
息披露准则 16 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为收购人收购亚夏汽车股份有限
公司（以下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）而编制的《亚夏汽车股份有限公
司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖收购人的书面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本
次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件
中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或
保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购
人以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关
文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告
和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、
资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和
类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在
其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据
新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起
进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用
途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
收购人 指 鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
亚夏汽车/上市公
指 亚夏汽车股份有限公司
司
中公教育 指 北京中公教育科技股份有限公司
中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
标的资产/置入资
指 中公教育 100%股权
产
截至评估基准日亚夏汽车除上海最会保网络科技有限公司 18%
股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份、12 宗
置出资产 指
国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程以外的其他全
部资产及负债
中公合伙 指 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥有的置
重大资产置换 指
入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资 亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式购买置
指
产 入资产超过置出资产定价的差额部分
亚夏实业向中公合伙转让其持有的亚夏汽车 8,000 万股股份；中
公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实
股份转让 指 业，作为中公合伙受让 8,000 万股股份的对价；亚夏实业向李永
新 转 让 其 持 有 的 亚 夏 汽 车 72,696,561 股 股 份 ， 李 永 新 以
100,000.00 万元现金作为其受让对价
本次重组/本次重 由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成的
大资产重组/本次 指 交易整体。各项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无
交易 法实施的，其他两项也不生效或不予实施
李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙通过本次重大资产重
本次收购 指
组取得亚夏汽车控制权
《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书》
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法律意见书
《重大资产置换
亚夏汽车、亚夏实业及中公教育全体股东签署的《重大资产置
及发行股份购买 指
换及发行股份购买资产协议》
资产协议》
《股份转让协议 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协
指
（一）》 议》
《股份转让协议
指 亚夏实业与李永新签署的《股份转让协议》
（二）》
《收购报告书》 指 《亚夏汽车股份有限公司收购报告书》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
16 号》 市公司收购报告书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为李永新、鲁忠芳和北京中公未来信息咨询中心（有限合
伙）（以下统称“收购人”），其基本情况分别如下：
1. 李永新
姓名 李永新
性别 男
国籍 中国
身份证号 22050219760309****
住所 北京市海淀区苏州街
通讯地址 北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有境外永久居留权 否
2. 鲁忠芳
姓名 鲁忠芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 22050219421201****
住所 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有境外永久居留权 否
3. 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
根据中公合伙目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会
信用代码为 91110108MA01BB0M80 的《营业执照》，中公合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108MA01BB0M80
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区学清路甲 8 号 3 号楼 3 层 330 室(东升地区)
执行事务合伙人 王振东
成立日期 2018 年 04 月 10 日
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法律意见书
合伙期限 至 2025 年 04 月 09 日
经济贸易咨询。（下期出资时间为 2025 年 01 月 01 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中公合伙系依法设立
并合法、有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定
需要终止的情形。
（二）一致行动人关系
鲁忠芳与李永新为母子关系；李永新与鲁忠芳都是中公合伙的出资人，出资
合计占中公合伙 67.5%。
鲁忠芳、李永新、中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致
行动协议》，主要内容如下：
“1、李永新和鲁忠芳同意，自本协议生效之日起，出于共同的理念，双方
共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规
和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行
动，具体为：
（1）采取一致行动的方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东
大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向
股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之
前，李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，
按持股多数原则作出一致行动的决定，李永新和鲁忠芳应当严格按照该决定执
行。
（3）除关联交易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车
股东大会行使表决权时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。李永
新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会，也可以委托另外一方代为参
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法律意见书
加股东大会并行使表决权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参
加会议并行使表决权。
（4）本次交易完成后，如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事，则除关联交
易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权
时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权；李永新和鲁忠芳可以亲自
参加亚夏汽车召开的董事会，也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决
权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加会议并行使表决权。
2、中公合伙同意，自本协议生效之日起，中公合伙就亚夏汽车经营发展、
重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与
李永新和鲁忠芳保持一致行动，具体为：
（1）对亚夏汽车董事会（若中公合伙有委派董事）和股东大会上的各项议
案、亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面，中公合伙应当
与李永新和鲁忠芳保持一致，按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使
相应的表决权、提名权、提案权等。
（2）中公合伙委派董事（如有）不能参加董事会，或者中公合伙不能参加
股东大会时，如委托他人参加会议，则应委托鲁忠芳/李永新或鲁忠芳/李永新指
定的人士参加会议并行使投票表决权。
3、本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届满
后，除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系
的情况，否则本协议将继续有效。
4、自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由撤销。”
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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法律意见书
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中公合伙不存在法
律、法规及其合伙协议规定的应予终止的情形，收购人不存在《收购办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次收购的批准情况
1、上市公司的内部批准
（1）2018 年 4 月 26 日，亚夏汽车召开职工代表大会通过职工安置方案；
（2）2018 年 5 月 4 日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（3）2018 年 5 月 23 日，亚夏汽车召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过本次重大资产重组草案相关议案；
（4）2018 年 9 月 20 日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易
方案不构成重大调整的议案》。
2、收购人的内部批准
2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开全体合伙人会议作出决议，同意受让亚夏
实业 80,000,000 股上市公司股份。
3、其他交易各方的内部批准与授权
（1）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的 80,000,000
股和 72,696,561 股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新；
（2）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交
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法律意见书
易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（3）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交
易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会作出决议，同意本次交易的
相关议案。
4、政府部门的核准情况
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135 号），决定对鲁忠
芳与李永新收购亚夏汽车股份有限公司股权案不实施进一步审查，可以实施集
中。
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重
大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972 号），
核准本次重组相关事项。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日依法应当履
行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方
式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有
中公教育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历
职业教育培训业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务
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法律意见书
人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，
中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00
万元、165,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中
公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业
地位。借助 A 股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推
动力，实现上市公司股东利益最大化。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来十
二个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。如收购人作
出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。
四、本次收购的方式
根据《重组报告书》、亚夏汽车和亚夏实业及中公教育全体股东签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》、亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股
东签署的《股份转让协议（一）》、亚夏实业与李永新签署的《股份转让协议（二）》，
本次收购中，收购人通过亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产认购亚夏汽
车发行的股份，并通过股份转让的方式受让亚夏汽车股东持有的股份，具体如下：
1、重大资产置换
2018 年 5 月 4 日，亚夏汽车与中公教育全体股东（包括鲁忠芳、李永新、
王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张
治安）及亚夏实业签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
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法律意见书
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与收购人等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资
产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）
安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用
权及土地上附属的房产、在建工程。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，置出资产
作价 133,503.36 万元1，拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。如本次交易实施完毕
前上市公司进行现金分红，则拟置出资产的作价也进行相应的调整。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份数量及定价
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市
公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。如本次交易实施完毕前上市公
司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，本次发
行股份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股2。定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行
价格亦将做出调整。
（2）锁定期
A、李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，
自本次交易完成后 36 个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起 36
个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的上市公司股票的锁定期自动
1
亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开董事会，审议通过《公司 2018 年前三季度利润分配的预案》，拟
现金分红 31,993.10 万元（含税），并将提交上市公司股东大会审议。上述分红实施后，置出资产的作价调
整为 101,510.26 万元。
2
未考虑亚夏汽车 2018 年前三季度利润分配对本次收购的影响。考虑前述影响调整后的发行价格为 3.27
元/股。
12
法律意见书
延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）；
B、李永新受让亚夏实业的 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至李永新证
券账户之日起 36 个月内不得转让。
C、基锐科创同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本
次交易完成后 36 个月内不得转让。
D、航天产业、广银创业同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增
股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让。
E、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过
本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让；如
中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中
承诺的业绩，则王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安通过本次交易
取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至其证券账户之日
起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
F、中公教育全体股东同意并承诺，如本次交易因涉嫌中公教育全体股东所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其不转让在本次交易中
取得的亚夏汽车股份。
G、中公教育全体股东同意并承诺，在股份锁定期内，由于亚夏汽车送股、
转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；本次交易中取得的亚夏汽车股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期满后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
H、鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同
13
法律意见书
意并承诺，上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，鲁忠芳、李永新、
王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安需要进行利润补偿时，亚夏汽
车有权提前解除对上述中公教育股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）《盈利预测补偿协议》的主要内容
2018 年 5 月 4 日，亚夏汽车与中公教育 8 名自然人股东（包括鲁忠芳、李
永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署《盈利预测补偿
协议》，就中公教育的业绩承诺、减值测试及补偿进行约定。
中公教育 8 名自然人作为补偿义务人确认并承诺，中公教育 2018 年度、2019
年度及 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元、165,000.00 万元。
（4）本次交易方案的调整
中公教育与李永新于 2018 年 9 月 20 日签署了《关于北京中公教育科技股份
有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》。中公教育将下属 33 所民非学校
的 100%举办者权益转让给李永新。转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的
评估报告为依据协商确定为 730 万元，由李永新在上述协议签署后的 30 日内以
现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33 所民非学校 100%举
办者权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。
3、股权转让
（1）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东（包括鲁
忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永
生、杨少锋、张治安）签署《股份转让协议（一）》，亚夏实业向中公合伙转让其
持有的亚夏汽车 8,000 万股股份（以下简称“标的股份（一）”）。
中公合伙承诺自标的股份（一）过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。
若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股
份的锁定期与标的股份相同。
（2）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业与李永新签署《股份转让协议（二）》，亚
14
法律意见书
夏实业向李永新转让其持有的亚夏汽车 72,696,561 股股份（以下简称“标的股份
（二）”）。
李永新承诺自标的股份（二）过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。
若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股
份的锁定期与标的股份相同。
综上，通过本次收购，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙在上市公司的持股
情况如下3：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
鲁忠芳 - - 2,237,073,492 40.60%
李永新 - - 1,001,293,104 18.17%
中公合伙 - - 80,000,000 1.45%
若考虑亚夏汽车 2018 年前三季度利润分配及调整股份发行价格对本次收购
的影响后，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙在上市公司的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
鲁忠芳 - - 2,550,549,260 41.36%
李永新 - - 1,131,415,121 18.35%
中公合伙 - - 80,000,000 1.30%
五、收购资金来源
根据《重组报告书》，鲁忠芳、李永新以中公教育股权认购亚夏汽车非公开
发行的股份、中公合伙以置出资产作为对价受让 80,000,000 股亚夏汽车股份，李
永新以现金 100,000.00 万元作为对价受让亚夏实业所持有亚夏汽车的 72,696,561
股。
3
未考虑亚夏汽车 2018 年前三季度利润分配对本次收购的影响。
15
法律意见书
根据《收购报告书》，李永新初步计划以其自有资金支付转让对价，次选向
商业合作伙伴寻求融资，最后可以以亚夏汽车股权质押的方式融资，李永新将在
72,696,561 股股份过户至其名下之日起 90 日内支付全部股份转让款。
综上，本所律师认为，收购人本次收购资金来源合法合规，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、后续计划
（一）未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、
维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、
驾培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转
型为从事非学历职业教育培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业
务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师招录及教师资格和其他面授及
线上培训服务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次收购后上市公司
主营业务变更外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来 12 个月内收购人根据实际情况需
要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所
的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次重大资产重组在得到中国证监会核准后，上市公司将在未来 12 个月内
实施本次重大资产重组。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除上述重大资产重组外，
收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
在未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交
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法律意见书
易，收购人将根据相关规定以敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义
务。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
上市公司的全部董事、监事和高级管理人员计划在本次非公开发行的股份登
记至中公教育全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。上市公司另行召开股东大
会改选董事会、监事会，并由新一届董事会聘任新的高级管理人员。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除上述计划外，收购人
与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，亚夏汽车公司章程不存在阻碍收购上市公司控
制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及亚夏汽车于 2018
年 4 月 26 日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，亚夏汽车与中公教
育的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：
截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工（包括所有相关的高级管理人
员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的
所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已
有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同
关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳
社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存
在的行政处罚事宜，均由亚夏实业负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；
如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业应按亚夏汽车的要求，向
亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。
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法律意见书
对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳
动合同关系继续有效。
本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员
工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次交易完成后对亚夏汽车现有
分红政策进行调整的计划。若未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司分红
政策进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收
购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根
据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人
将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司的人员独立
（1）保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业
及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
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法律意见书
（2）保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方担任董事、监事以外的职务。
（3）保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定
人事任免。
2、保证上市公司的机构独立
（1）保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法
律、法规及公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资
产。
（2）保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/
本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资
产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。
4、保证上市公司的业务独立
（1）保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具
有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系
的业务。
（3）保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企
19
法律意见书
业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证上市公司的财务独立
（1）保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本
人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不
干预上市公司的资金使用。
（5）保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损
失承担赔偿责任。”
（二）本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其关联方与上
市公司之间不存在实质性同业竞争的情况。
为充分保护上市公司的利益，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙及中公合伙
执行事务合伙人王振东出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
1、鲁忠芳、李永新的承诺内容具体如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属
控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京
中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公
教育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属
公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆
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法律意见书
明五华中公教育培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育及其下属
公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接
或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关
业务的企业或实体的股权（股份）。
（2）截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在
线未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京
市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协
议，如在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将
北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学
校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下
简称“《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实
施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。
（3）截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学校
100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下
属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给中
公教育经营管理并签署了《民非学校托管协议》。
（4）在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际
控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其
他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下
属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
A、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
B、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体；
C、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向
该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
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法律意见书
D、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及
其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用
关系；
E、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
（5）本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业
或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的
5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司及其下属公司。
（6）本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
（7）本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有，
给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书
面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
（8）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者
履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其
他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
（9）承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。”
2、王振东、中公合伙的承诺内容具体如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属
控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或
者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所
从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技
有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育
科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联
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法律意见书
的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中
公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建
议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从
事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。
（2）在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股
东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经
济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、
相近或构成竞争的业务，包括：
A、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
B、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体；
C、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向
该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
D、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市
公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系
或聘用关系；
E、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人
员。
（3）本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制
的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组
织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所
从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
（4）本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信
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法律意见书
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损
失承担赔偿责任。”
（三）本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次交易完成前，收购人及其关联方与上市公司不存
在关联关系和关联交易。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
职业字[2018]16944 号《审计报告》，中公教育在 2015 年至 2018 年 4 月期间发
生经常性关联交易的主要事项为联合办学、关联方房屋租赁、向关联方收取租金、
向关联方采购住宿餐饮服务、支付关键管理人员薪酬等，发生偶发性关联交易的
主要事项为关联股权转让、关联方资金往来、接受关联方提供的担保、无形资产
转让等。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司股东利益，中
公教育分别在《北京中公教育科技股份有限公司章程》、《北京中公教育科技股份
有限公司股东大会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规
则》、《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部管理制度中明
确规定了关联交易公允决策的程序，同时，收购人李永新、鲁忠芳、中公合伙，
中公教育持股 5%以上的股东王振东、航天产业分别出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》。
1、李永新和鲁忠芳的承诺内容具体如下：
“（1）本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本
人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展
所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及
其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关
联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行
24
法律意见书
信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的
合法权益。
（3）本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指
使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的
条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司
利益的行为。
（4）本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企
业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。
（5）本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或
者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所
有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上
市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
（6）承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏
汽车不存在其他关联关系时为止。
2、王振东、航天产业、中公合伙的承诺内容具体如下：
“（1）本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人
/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的
其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下
属企业之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及
其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/
本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地
位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
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法律意见书
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损
失承担赔偿责任。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次交易
外，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于
3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资
产交易的具体情况。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其
主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
（三）收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其
主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
根据《收购报告书》，除本次交易外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月
内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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法律意见书
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人、收购人的主要负责人以及上
述人员的直系亲属在本次重组停牌（即 2018 年 1 月 4 日）前 6 个月买卖上市公
司股票情况如下：
（一）收购人
收购人在亚夏汽车停牌日（2018 年 1 月 4 日）前六个月内不存在通过深交
所买卖亚夏汽车股票的行为。
（二）收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属
收购人及其主要负责人及其直系亲属在亚夏汽车停牌日（2018 年 1 月 4 日）
前六个月内不存在通过深交所买卖亚夏汽车股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，鲁忠芳、李永新、中公合伙作为收购人依法具备
本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、
完整，符合《收购办法》和《信息披露准则 16 号》等法律、法规和规范性文件
的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签字页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司收购报告书的法律
意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
28
