股东大会法律意见书


                        安徽天禾律师事务所
                    关于亚夏汽车股份有限公司
         二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书


致：亚夏汽车股份有限公司

     依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》
和《亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的 有关 规 定， 安 徽天 禾 律师 事 务所 接 受亚 夏 汽车 股 份有 限 公 司
（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两位律师（以
下简称“本所律师”）就公司于 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律
意见书。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019 年 1
月 16 日 在 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《第四届董事会第三十次会
议决议公告》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开程序
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    本次股东大会于 2019 年 2 月 1 日（星期五）下午 2：00 如
期召开，会议由董事长周夏耘主持，会议召开的实际时间、地点、
内容与公告内容一致。

    公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2019 年 2 月 1 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
开始时间为 2019 年 1 月 31 日下午 15:00,网络投票结束时间为
2019 年 2 月 1 日下午 15:00。

    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，
代表股份数 305,373,260 股，占公司股份总数的 37.2254％。股
东代理人均已得到有效授权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过
网络系统直接投票的流通股股东共计 55 名，所持有表决权的股
份数为 1,018,979 股，占公司股份总数的 0.1242％。

    据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通
过网络投票表决的流通股股东共计 62 名，所持有表决权股份数
共计 306,392,239 股，占公司股份总数的 37.3496％。

    经核查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券
法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审
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议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式对议案进行了表决。现场投票以记名投票的方式进行，并
按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。现
场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络
投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

    表决结果如下：

    1、审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》；

    2、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

    3、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

    4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    5、审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选
举非独立董事的议案》；

    5.01 选举李永新先生为公司第五届董事会非独立董事

    5.02 选举石磊先生为公司第五届董事会非独立董事

    5.03 选举王振东先生为公司第五届董事会非独立董事

    5.04 选举易姿廷女士为公司第五届董事会非独立董事

    6、审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选
举独立董事的议案》；
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    6.01 选举王强先生为公司第五届董事会独立董事

    6.02 选举佟岩女士为公司第五届董事会独立董事

    6.03 选举张轩铭先生为公司第五届董事会独立董事

    7、审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司监事会换届选
举的议案》；

    7.01 选举郭世泓先生为公司第五届监事会股东代表监事

    7.02 选举何玓先生为公司第五届监事会股东代表监事

    8、审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》；

    9、审议通过了《关于公司及下属公司开展委托理财业务的
议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的
决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

    【以下无正文】
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    【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亚夏汽车股份有限
公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




      安徽天禾律师事务所




    负责人：______________          经办律师：_____________

                张晓健                            喻荣虎




                                             _____________

                                                 吴   波




                                         二○一九年二月一日