中公教育科技股份有限公司

             防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度


                                第一章       总   则

    第一条   为了建立防止控股股东及其他关联方占用中公教育科技股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员
会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中公
教育科技股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股
东及其他关联方之间的资金往来管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员应维护公司资金安全。

    第四条   本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费
用和其他支出、为控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接或间接
为控股股东及其他关联方拆借资金、为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债
权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。

    第五条   本制度所称控股股东是指：

    （一）持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；

    （二）出资额或者持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

    （三）中国证监会认定的其他情形。

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    第六条   本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

                 第二章   防止控股股东及其他关联方资金占用的原则

    第七条   控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用。

    第八条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第九条     公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及其他关
联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

    第十条   公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续
建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、审计部应分别定期检查
公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东
及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    第十一条    公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

    （一）公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易
决策制度》进行决策和实施；

    （二）公司对控股股东及其他关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会
审议通过；


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       （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

       第十二条   注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。

                             第三章   关联交易结算程序

       第十三条   公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付
时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付
依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序。

       第十四条   公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司
双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余
额。

       第十五条   公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付
事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

                  第四章   公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

       第十六条   公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规
定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

       第十七条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

       第十八条   公司董事会、总经理办公室会议按照各自权限和职责（或者授权）审议
批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管
理。

       第十九条   公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并赔偿
损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

       第二十条   公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审


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议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法
通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相
关事宜进行审议时，关联方董事需对该表决事项进行回避。在公司股东大会就相关事项
进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
大会有效表决权股份总数之内。

    第二十一条   公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事
务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果
有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    第二十二条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

    第二十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

                           第五章   责任追究及处罚

    第二十四条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重根据公司章程对直接责任人给予处分，对负有严重责任
的董事或高级管理人员启动罢免的程序。

    第二十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                               第六章       附   则

    第二十六条   本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、
规范性文件和公司章程等相关规定执行。

    第二十七条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。

    第二十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。




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