中公教育科技股份有限公司

                                控股子公司管理制度


                                   第一章    总则

       第一条   为加强对中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的
管理，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性法律文件及《中公教育科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本制度。

       第二条   本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司控股 50%以上
（不含 50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公
司。

       第三条   子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董
事、监事依法实现对子公司的管理。

       第四条   根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须
服从和服务于公司总体战略规划。

       第五条   公司与子公司之间发生的交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，
并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过。

       第六条   公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公
司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。

                          第二章   重大事项批准和备案制度

       第七条   子公司发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、购置重大固定资产、
借款、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等
事项，公司提名的董事必须事先报告公司财务部。公司财务部应当根据公司相应事项的
决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董
事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进

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行表决。

    第八条     子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规
定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当
在会议后十个工作日交公司备案。

    第九条     未经公司按照第七条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外
投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。

                                第三章   财务管理

    第十条     子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司
的财务会计制度。

    第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的
审计。

    子公司应当在月度、季度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度或者季度报告，
包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对
外担保报表等。

    第十二条 子公司应参与公司的预算管理。

    第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济
效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审
计和离任经济责任审计等。

    子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和
审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

                                第四章   信息管理

    第十四条     公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。

    第十五条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为
书面形式加盖公章。

    第十六条     子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公
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司重要内幕信息。

    第十七条 子公司应当定期向公司报告下信息：

    1、根据本制度第八条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会
议决议；

    2、根据本制度第十一条规定，提供子公司的财务报告；

    3、在年度半年、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。

                                第五章     人事管理

    第十八条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员
编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照
法定程序召开子公司董事会研究实施。

    第十九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会
讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。

    子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职
公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。

    第二十条   子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的编制内
自主按《劳动法》招聘员工。

    第二十一条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。

    第二十二条     子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制
定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

                              第六章     内部审计监督

    第二十三条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第二十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合
同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第二十五条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中应当给予主动配合。

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    第二十六条   经本公司董事会审计委员会、审计部批准的审计意见书和审计决定送
达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司审计委员会、审计部递
交整改计划及整改结果的报告。

    第二十七条 本公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。

                       第七章   信息披露事务管理和报告制度

    第二十八条   子公司发生的重大交易、重大诉讼和仲裁等重大事件，视同本公司发
生的重大事件，适用本公司的披露标准。子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第
一责任人，总经理应根据本公司《信息披露事务管理制度》的要求指派专人负责相关信
息披露文件、资料的管理，并及时向本公司证券事务部报告相关的信息。

    第二十九条   子公司应当严格按照本公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息
披露义务。

                                 第八章 附则

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第三十一条   本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章
程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。

    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释和修改。




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