中公教育科技股份有限公司
                                募集资金管理办法


                                  第一章 总 则

    第一条     为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条     本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条     募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

    第四条     募集资金应当审慎使用资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集
说明书所列用途一致，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资
金使用用途。

    第五条     公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债
结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他相关规范性文件的规定。

    第六条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，

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公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第七条   保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所公司保荐工作指引》、《股票上市规则》及本办法的规定
进行公司募集资金管理的持续督导工作。

    第八条   凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人
以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                            第二章 募集资金的专户存储

    第九条   公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应审慎选择商业银行并开
设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户
集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在 2 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    设置多个专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制
募集资金安全的措施。专户的设立由公司董事会决定，专户数量（包括公司的子公司
或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

    如公司因募投项目个数过少等原因拟增加专户数量的，应事先向深圳证券交易所
书面申请并征得其同意。

    第十条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

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    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所
备案后公告。

                               第三章 募集资金的使用

    第十一条     公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十二条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获
取不正当利益。

    第十三条     公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资
金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，
由公司财务负责人审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权
范围的，须报股东大会审批。

    第十四条     公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，
具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，



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并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘
书负责相关信息披露。

    第十五条   公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与公司的相关公告同时披露。

    超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助并披露。

    第十六条   公司实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，
并及时披露。

    第十七条   公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

    募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情
况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资
计划以及投资计划变化的原因等。

    第十八条   募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
    关计划金额的 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十九条   公司决定终止原募投项目的，应尽快科学地选择新的投资项目。

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    第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过
6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换完成后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十一条    公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向。

    第二十二条    公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目
的有效控制。

    第二十三条    公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订
投资项目和资金筹集、使用计划。

    （一）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。
    论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

    （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

    （三）董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金
    及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论并记录在案。

    第二十四条    募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第二十五条    公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

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    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。

    第二十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；

    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资
的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助的相关承诺；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第二十七条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；


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    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

    独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
    及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
    行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主
    体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

                            第四章 募集资金投向变更

    第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司
变为公司的除外）；

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    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）深证证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十条     公司应在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，后方可变更募集资金投向。

    第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

    第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的
使用效益。

    第三十三条    公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的
相关规定进行披露。

    第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交
易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。

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    第三十六条     公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目对外转让或置换作
为公司重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深交所并公告以下内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况。

    第三十七条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于该项目募集资金承诺
投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，应当按照第三十条、第三十三条履行相应程序及披露义务。

    第三十八条     全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应履行以下程序：

    （一）独立董事发表明确同意的意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。


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    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                             第五章 募集资金管理与监督

    第三十九条 董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进
度情况。

    第四十条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实
施部门共同编制。

    第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资
金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴证报告应在年度报告中披露。

    会计师事务所应对董事会出具的专项报告是否已经按照《上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实放映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。

    第四十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。




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    第四十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于
收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献
情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承
诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

    第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的费用。

   第四十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第四十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查。核查内容包括：

    （一）募集资金使用与招股说明书中载明的使用用途是否一致；

    （二）募集资金使用如有变更，变更理由是否充分，程序是否齐备；

    （三）募集资金的管理是否安全。

    保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当
及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

                                   第六章 附则

    第四十七条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。

    第四十八条 股东大会授权董事会负责解释本办法。



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    第四十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的变化，
修订本办法，报股东大会批准。

    第五十条   本办法自公司股东大会通过之日起生效施行。




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