中公教育科技股份有限公司

              董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度


                               第一章       总   则

    第一条   为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规以及《中公教育科技股份有限公司章程》等规定，特制定本
薪酬管理制度。

    第二条   适用本制度的董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部
在职成员。其中，董事由非独立董事、独立董事构成；监事由股东监事和职工监事构成。

    （一）非独立董事：指与公司签订劳动合同的公司员工担任的董事；

    （二）独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定
聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

    （三）监事：指与公司签订劳动合同的公司员工担任的监事（包括职工监事）。

    第三条 适用本制度的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。

    第四条   董事、监事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司稳定发展，同时符合市场价值规律。薪酬制度遵循以下原则：

    （一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

    （二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （四）短期与长期激励相结合的原则；

    （五）公开、公正、透明的原则。


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                                第二章   薪酬管理

    第五条     公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级
管理人员的薪酬方案。

    第六条     公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：

    （一）负责制定公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的薪酬方案；

    （二）负责审查公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的履职情况并对其进
行年度考核；

    （三）负责监督公司董事、监事和高级管理人员薪酬制度的执行情况。

    第七条     公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。

                             第三章   薪酬标准及发放

    第八条     根据董事、监事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、
压力等，确定如下薪酬标准：

    （一）非独立董事：担任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行；
其他董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再
向董事另行发放董事津贴。

    （二）独立董事：按股东大会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。

    （三）监事：根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；
公司不再向监事另行发放监事津贴。

    （四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂
钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职
位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据
个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考
核发放。

    第九条     董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。


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    第十条     董事、监事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。

                                第四章    约束机制

    第十一条    公司董事、监事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：

    （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

    （三）严重损害公司利益的；

    （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

                                 第五章       附   则

    第十二条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和章程的相关规
定执行。

    第十三条    股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。

    第十四条    本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。




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