中公教育科技股份有限公司独立董事

          关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,作为中公
教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在认真审阅了公司
第五届董事会第二次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断
的态度，现就公司第五届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司实施的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、
盈利情况及发展阶段，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定的要求执行。本次《关于 2018 年度利润分配的议案》审议程序符合相关法
律法规和公司章程的规定, 最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事
会将上述预案提交股东大会审议。

    二、关于对公司预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    经核查，公司对 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经
营中正常的业务行为，符合公司业务发展情况及实际经营需要，双方交易遵循了
公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，未影响公司的独立性，符合公
司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。董事会
在审议此关联交易事项时，关联董事李永新、石磊回避了表决，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、关于对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2018 年
度募集资金实际存放与使用情况。

    四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是
的原则，我们对公司 2018 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致
的核查，并发表如下专项说明和独立意见：

    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司资金的情况。

    2、报告期内，除对内部全资子公司提供担保外，公司没有发生对外担保情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情形。

    3、公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》 和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格
控制对 外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事
项，也没 有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

    五、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和
完善，公司的内部控制制度得到了有效的执行，董事会编制的《2018 年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制的真实情
况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

    六、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见

    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司内部控制规则
落实自查表后认为，公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，真实的反映了
公司内部控制的基本情况。

     七、关于确定公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意
见

     经认真审查，我们认为：本次董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公
司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健
康发展。薪酬方案的制定符合有关法律法规、公司章程和相关制度的规定，不存
在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。我
们同意将该议案提交至公司股东大会审议。

     八、关于会计政策变更的独立意见

     本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事
会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司
实施本次会计政策变更。

     九、关于北京中公教育科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺净利润差
异情况说明的独立意见

     经认真审阅公司编制的《北京中公教育科技有限公司 2018 年度实际净利润
与承诺净利润差异情况说明》，我们认为该说明已经按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等规定编制，在所有重大方面反映了深圳顺丰泰森控股(集团)有限
公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况，因此我们同意《北京中公
教育科技有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。




     （以下无正文）
（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




        王强                      佟岩                       张轩铭




                                                   二〇一九年四月八日