中公教育科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《中公教育科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 1 月 8 日 203571 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为中公教育科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“中公教育”）申请非公开发
行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、法规和文件的规定，与中公教育、北京市天元律师事务所（以下简称“申请
人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计
师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限
责任公司关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相
同。）
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
目录
问题一、关于股份质押 .................................................................................................... 3
问题二、关于募投项目备案环评等情况............................................................................ 9
问题三、关于行政处罚 .................................................................................................. 30
问题四、关于房产土地 .................................................................................................. 45
问题五、关于同业竞争 .................................................................................................. 56
问题六、关于募投项目内容及效益测算等情况 ............................................................... 62
问题七、关于现金分红 .................................................................................................. 85
问题八、关于货币资金 .................................................................................................. 90
问题九、关于营业收入 .................................................................................................. 97
问题十、关于财务性投资 ..............................................................................................103
问题十一、关于未决诉讼等或有事项 ............................................................................ 118
2
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
问题一、关于股份质押
根据申请文件，控股股东及实际控制人股份质押比例达到 86.09%。请申请人结合
股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际
控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否
可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定
性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、请申请人结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在
较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际
控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人李永新、鲁忠芳及其控制的中公合伙
分别持有上市公司 1,131,415,121 股、2,550,549,260 股和 80,000,000 股股票。李永新累计
质押 459,846,561 股股票，占李永新直接持股数量的比例为 40.64%；鲁忠芳累计质押
450,000,000 股股票，占鲁忠芳直接持股数量的比例为 17.64%；公司实际控制人李永新、
鲁忠芳合计质押 909,846,561 股上市公司股票，占实际控制人合计控制股份数量的比例
为 24.19%，占公司总股本的比例为 14.75%，占比较低。股份质押的具体情况如下：
占实控人合计控制 占公司总股
出质人 质权人 质押数量（股） 质押期限
股份数量的比例 本的比例
国泰君安证券 2020.6.22-
36,345,000 0.97% 0.59%
股份有限公司 2021.6.22
2019.3.11-
77,430,000 2.06% 1.26%
2022.3.10
李永新
海通证券股份 2019.3.11-
116,145,000 3.09% 1.88%
有限公司 2022.3.10
2019.3.18-
116,145,000 3.09% 1.88%
2022.3.17
3
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
占实控人合计控制 占公司总股
出质人 质权人 质押数量（股） 质押期限
股份数量的比例 本的比例
2019.3.18-
77,430,000 2.06% 1.26%
2022.3.17
中信证券股份 2021.2.9-
有限公司 36,351,561 0.97% 0.59%
2022.3.27
华泰证券（上
2019.12.27-
海）资产管理 400,000,000 10.63% 6.49%
有限公司 2022.12.27
鲁忠芳
中国民生银行
2020.4.16-
股份有限公司 50,000,000 1.33% 0.81%
北京分行 2023.4.8
合计 909,846,561 - 24.19% 14.75%
实际控制人股份质押所取得的资金主要用于支付 2018 年重组上市过程中受让安徽
亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）的老股转让对价、向北京汇友致远投资
中心（有限合伙）提供借款用于投资和为北京汇友致远投资中心（有限合伙）融资提供
质押担保。公司实际控制人股份质押融资所取得的资金主要系满足其资金需求做出的合
理安排，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
根据公司实际控制人与质权人签订的相关质押合同，约定的质权实现情形如下：
出质人 质权人 约定的质权实现情形
第一条：违约处置是指构成违约情形需处置质押标的证券时，乙方有权按
照本协议约定进行处置，采取包括但不限于通过交易系统进行违约处置；
通过质押证券处置过户进行违约处置；通过仲裁、诉讼、申请执行强制执
行公证或其实现担保物权等其他方式进行违约处置。
双方约定的违约情形包括：
第三十条 待购回期间，发生如下情形之一的，甲方应当提前购回标的证
券：
（一）标的证券暂停上市或终止上市的，甲方应当在上市公司发布公告之
国泰君安证 日起三个交易日内提前购回。
李永新 券股份有限 （二）标的证券被实施特别处理的，甲方应当在上市公司发布公告之日起
公司 三个交易日内提前购回。
（三）标的证券上市公司发生清算、被撤销、申请破产或被申请破产、解
散、停业、歇业、被吊销营业执照的，甲方应在乙方通知送达之日起三个
交易日内提前购回。
（四）甲方未按初始交易时约定的用途使用融入资金，且实际融资用途违
反本协议第二条第（十二）款的规定，甲方应当在乙方通知送达之日起三
个交易日内提前购回。
甲乙双方约定的其他情形。
发生上述情形，甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。
4
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
第五十一条 发生如下情形的，乙方有权认定甲方构成违约：
（一）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达
成一致的。
（二）乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的。
（三）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未按照本协
议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后
续采取相关履约保障措施，乙方仍有权认定甲方构成违约。
（四）证券交易所认定的其他情形。
第一条：违约处置指因甲方购回交易违约须按本协议约定处置标的证券
的，乙方向证券交易所提交违约处置申请或申报，经证券交易所确认并经
中国结算处理完成后，乙方即可出售甲方证券账户内违约所涉标的证券并
就甲方应付金额优先受偿。乙方有权从甲方资金账户扣划相关融资欠款。
根据第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约。乙方有权按本协
议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：
海通证券股 （一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交
份有限公司 收无法完成的；
（二）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保
障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回
或提前了结的；
（四）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（五）甲方违反本协议约定的其他义务。
第一条：违约处置指发生违约情形时乙方按照约定对标的证券进行处置。
根据第五十二条 甲方发生以下情形的，构成甲方违约：
（一）期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（二）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回
交易；
（四）因甲方原因导致初始交易交收失败；
（五）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（六）当履约保障比例达到或低于平仓值后，甲方未在本协议第五十条要
求的时限内采取提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等任何一
种履约保障措施；
（七）甲方违反本协议、《交易协议书》或股票质押式回购交易业务规则
规定的融入资金用途；或甲方未按要求开立银行股票质押专用存管账户或
中信证券股
甲方违反融入资金股票质押专用存管账户存放要求，或未按约定提供银行
份有限公司
资金转账凭证等资金使用证明材料；或甲方融入资金用途与甲方提交给乙
方的融资申请资料或本协议、《交易协议书》约定所述用途不一致但未能
及时提供合理书面说明或乙方不认可甲方说明；或甲方未经乙方同意变更
或撤销对乙方在待购回期间查询股票质押专用存管账户的授权，或甲方未
经乙方同意在待购回期间将股票质押专用存管账户销户；
（八）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（九）甲方违反其作出的《股票质押式回购交易客户承诺函》；
（十）因标的证券长期停牌并由乙方参照公开市场对担保品估值进行调整
后甲方不予认可，且甲方未在乙方确定调整方案后一个月内进行提前购回
的；
（十一）甲方违反本协议约定的其他义务；
（十二）若甲方在与乙方的任意一笔存续股票质押式回购交易中发生违
约，乙方有权认定甲方的其他所有存续股票质押式回购交易构成违约。
鲁忠芳 华泰证券 第七十二条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
5
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（上海）资 （一）因甲方原因导致初始交易交收失败的；
产管理有限 （二）因甲方原因导致购回交易交收失败且甲乙丙三方协商不成的；
公司 （三）购回交易到期，甲方未购回且未延期的；
（四）甲方交易期限达到最长期限仍未购回的；
（五）乙方依本协议约定情形要求甲方于指定日期提前购回，甲方未购回
的；
（六）履约保障比达到或低于平仓线，甲方未提前购回且未按约定采取补
充质押等履约保障措施的；
（七）期间付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（八）违反本协议约定的其他情形或本协议甲方声明保证事项。
第六条之 6.1 主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同
约定，乙方宣布借款提前到期的情况），而主债务人未依约清偿债务的，
乙方有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
根据第六条之 6.5 发生下列情形之一的，乙方可以提前行使质权，并以所
得款项提前清偿主债权：
6.5.1 依主合同的约定，债权人宣布债务提前到期。
中国民生银
6.5.2 甲方违反本合同的约定，危及乙方的质权。
行股份有限
6.5.3 甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件,可能对质押财产有不利影响。
公司北京分
6.5.4 甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照。
行
6.5.5 甲方有本合同第 11.3 条、第 11.5 条项下任一行为的。
6.5.6 本合同签订后,发生质押财产被查封、扣押、冻结、监管等情况的。
6.5.7 出现使乙方在主合同项下的债权或本合同项下担保权利难以实现或
无法实现的其他情况。
6.5.8 法律法规定或主合同、本合同约定甲方提前履行担保责任的其他情
形。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东的相关质押协议均正常履行，未发生质
权人行使质权的情况。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
按照 2021 年 4 月 30 日收盘价计算，公司实际控制人持有的上市公司股份市场价值
超过 500 亿元；此外，李永新先生多年从事商业和投资活动，积累了一定的个人资产。
根据实际控制人的《个人信用报告》，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况。
实际控制人可通过资产处置变现、股票分红、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债
能力相对较强。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，李永新、鲁
忠芳不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
综上，公司实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
自 2019 年 1 月 30 日公司实际控制人签署第一笔质押合同至 2021 年 4 月 30 日，上
6
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
市公司股票价格从 8.17 元/股上涨至 25.50 元/股，增长了 212.12%，股票价格整体保持
上涨趋势，2021 年以来股票价格有所回调。以 2021 年 4 月 30 日为基准，公司股票在
2021 年 4 月 30 日当日收盘价、前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价和前 120 个交
易日均价分别为 25.50 元/股、26.69 元/股、31.29 元/股、33.77 元/股。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、股份质押不存在较大的平仓风险
以 2021 年 4 月 30 日为基准日，实际控制人股份质押平仓价格和公司股票价格情况
如下：
单位：元/股
平仓 前 20 日 前 60 日 前 120 日
出质人 质权人 收盘价
价格 均价 均价 均价
国泰君安证券股份有限公
9.63
司
3.87
李永新 3.87
海通证券股份有限公司
3.87
3.87 25.50 26.69 31.29 33.77
中信证券股份有限公司 27.51
华泰证券（上海）资产管理
9.69
有限公司
鲁忠芳
中国民生银行股份有限公
-
司北京分行
说明：平仓价格=（质押融资金额/质押股份数量）*平仓线；均价=成交额/成交量。
根据《股票质押式回购交易协议书》等文件，公司实际控制人向国泰君安证券股份
有限公司、海通证券股份有限公司质押的 423,495,000 股股票的质押平仓价格在 3.87 元/
股至 9.63 元/股之间，公司股票在 2021 年 4 月 30 日当日收盘价、前 20 个交易日均价、
前 60 个交易日均价和前 120 个交易日均价远高于前述质押股票的平仓价格。
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制 人向中信证券股份有限公司质 押了
36,351,561 股股票，根据实际控制人与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购
交易协议书》等文件，若 2021 年 4 月 15 日-4 月 30 日期间各交易日按照股票收盘价格
7
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
计算的履约保障比例均低于 250%（对应平仓价格 27.51 元/股），则需要通过补充质押
等方式提升履约保障比例不低于 250%，由于 2021 年 4 月 29 日发行人的收盘价为 28.13
元/股，高于该平仓价格，实际控制人截至目前不存在平仓风险。
综上所述，实际控制人质押股票目前不存在平仓风险。
2、股份质押不会导致控股股东、实际控制人变更
截至本反馈意见回复出具日，公司总股本为 6,167,399,389 股，公司实际控制人李永
新、鲁忠芳及其控制的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）分别持有上市公司股票
1,131,415,121 股、2,550,549,260 股、80,000,000 股，合计 3,761,964,381 股股票，占公司
总股本的比例为 61.01%。公司第三大单一股东王振东的持股比例为 15.61%，除实际控
制人、王振东外，公司不存在其他持股 5%以上的股东。
公司实际控制人合计质押 909,846,561 股上市公司股票，占实际控制人持有上市公
司股权的比例为 24.19%，质押比例较低，且当前股价远超平仓价格，因此，实际控制
人持股被处置的风险非常低。极端情况下，实际控制人目前质押上市公司的股票全部实
现质权，实际控制人仍持有上市公司 46.25%的股权，且持股数量远超其他股东，公司
控制权稳定。因此，上述股份质押不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本反馈意见回复出具日，上述股份质押债务融资不存在逾期还款或其他违约情
形，公司实际控制人整体资信情况及债务履约情况良好。实际控制人已安排相关人员密
切关注公司股价，提前进行风险预警。如有需要，实际控制人将与质权人积极协商，采
取积极措施防止所持上市公司股份出现被强制平仓，相关措施包括但不限于追加保证
金、补充质押或其他担保物以及提前还款等。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、查阅了中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，与公司披
8
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
露的股份质押情况一致；
2、查阅了相关股份质押协议、业务协议及相关资料，获取了公司出具的关于股份
质押融资的资金用途的说明，访谈李永新了解质押资金用途等事项；
3、查阅了实际控制人李永新、鲁忠芳的个人信用报告等资料，通过信用中国网、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询实际控制人是否存在被列入失信
被执行人名单的情形，分析其财务状况和清偿能力。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司实际控制人股份质押比例较低，股份质押所取得的资金用途合理；
2、实际控制人财务状况、信用状况良好，公司股票价格相对股份质押平仓价格较
高，不存在较大的平仓风险，不会对发行人实际控制人的控制权稳定性造成重大不利影
响；
3、实际控制人持股比例较高，不存在因股份质押导致控制权变更的风险，实际控
制人已采取积极措施维持上市公司控制权稳定性。
问题二、关于募投项目备案环评等情况
根据申请文件，本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”无需项目备案及环评，项目
建设内容主要是在北京怀柔建设一站式学习基地，包括教学楼、食堂、宿舍楼等建筑工
程。请申请人补充说明（1）本次募投项目无需备案及环评的合规性。（2）项目建设模
式的具体情况、目前进度、商业合理性。募集资金拟用于购买土地房产的比例、合理性
和必要性，是否存在变相投资房地产的情形。（3）募投项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得
募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，是否存在重大不确定性，
相关风险是否充分揭示。（4）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效
期内。申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在
9
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
有效期内。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次募投项目无需备案及环评的合规性
（一）本次募投项目无需备案的合规性
公司本次募投项目“怀柔学习基地建设项目” 主要由房屋购置及装修组成，该募投
项目拟从北京建工地产有限责任公司购置已建成房屋，不涉及土建，仅用于公司办公及
对学员开展培训，不涉及生产、加工、实验的情况，未新增建筑面积。
根据北京市怀柔区发展和改革委员会针对相关问题的公开资讯的回复，确认该募投
项目“不属于固定资产投资范畴，根据北京市规划和国土资源管理委员会 2018 年 3 月 12
日印发的《关于进一步优化营商环境深化建设项目行政审批流程改革的意见》（市规划
国 土 发 [2018]69 号 ） 文 件 ， 不 需 办 理 发 改 委 备 案 手 续 ” 。（ 网 址 ：
http://www.beijing.gov.cn/hudong/hdjl/com.web.letterdetail.anonymousLetterDetail.flow?sear
chCode=B0321875CWJVV）
2021 年 1 月 21 日，保荐机构及发行人律师走访了北京市怀柔区发展和改革委员会
工作人员，确认：购置房屋类项目不涉及发改委审批。
综上，本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”不需要办理发改委备案手续。
（二）本次募投项目无需环评的合规性
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，“怀柔学习基地建设项目”未纳入《建
设项目环境影响评价分类管理名录》规定的项目类别，无需办理环境影响评价审批手续。
2021 年 1 月 21 日，北京市怀柔区生态环境局出具说明，确认：北京中公购买商业
房产用于办公和培训，不需要办理环境影响评价审批手续。
（三）关于代建方履行的备案环评程序
1、代建方项目备案情况
10
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
北京市发展和改革委员会及北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 3 月 15 日出具
了《北京市发展和改革委员会 北京市住房和城乡建设委员会关于怀柔区怀柔新城 08 街
区 HR00-0008-6029 等地块项目核准的批复》（京发改（核）（2021）32 号），同意北京
建邦怀景房地产开发有限公司（北京建工全资子公司，具体负责该项目建设的项目公司）
开发建设怀柔区怀柔新城 08 街区 HR00-0008-6029 等地块项目。
2、代建方项目环评情况
截至目前，代建方就项目的详细设计方案正在与规划部门进行沟通，暂未完成项目
环评程序，待项目详细规划设计方案确定后，代建方将及时履行环评程序。代建方建设
该等房产不属于重污染建设项目，对环境影响较小，无法完成环评手续的风险非常小。
综上，本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”无需办理环境影响评价审批手续，
项目代建方的项目公司已经履行了项目备案程序，待项目详细规划设计方案确定后，代
建方项目公司将及时履行环评程序，无法完成环评手续的风险非常小。
二、项目建设模式的具体情况、目前进度、商业合理性。募集资金拟用于购买土地
房产的比例、合理性和必要性，是否存在变相投资房地产的情形
（一）项目建设模式的具体情况、目前进度、商业合理性
1、项目建设模式的具体情况、目前进度
本次募投项目采用“代建-回购”的建设模式，根据上市公司全资子公司北京中公
教育科技有限公司（以下简称“北京中公”、“甲方”）与北京建工地产有限责任公司（以
下简称“北京建工”、“代建方”、“乙方”）签署的《关于怀柔新城 08 街区 A 地块合作定
制开发建设协议书》（以下简称“代建协议”），本次募投项目建设模式如下：
“1. 甲方拟在怀柔区投资建设学习基地。
2. 乙方已在怀柔杨宋镇摘牌取得怀柔新城 08 街区 A 地块（以下简称“A 地块土
地”），负责协调政府工作、办理相关报建和资产交易手续及相关管理工作等，配合甲方
投资建设教育产业基地项目。
3. 项目建设完成且具备销售条件后，乙方与甲方签订《房屋买卖合同》将合作开发
11
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
项目交付至甲方名下”。
双方权利、义务关系的约定如下：
“1. 甲方权利义务
（1）甲方应按照合同约定支付交易价款。
（2）项目规划设计和投资建造由甲方的规划要求进行，甲方同意同等条件下优先
选择乙方推荐的总包单位作为项目施工建设方。
2. 乙方权利义务
（1）乙方配合甲方就项目建设方案、设计方案等开发要求进行核查，对上述文件
提出专业性意见及修改方案。同时上述要求应同时符合政策要求及乙方的开发管理流程
及制度。
（2）项目取得竣工验收备案后交付给甲方或甲方指定方，最终交付日期以双方签
订的《房屋买卖合同》中的约定为准。
（3）乙方负责协调政府工作、办理相关报建和资产交易手续及相关管理工作等；
保证工程质量。”
截至本反馈意见回复出具日，代建方已取得北京市规划和自然资源委员会出具的
《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（京土整储挂函（怀）[2020]041 号），
与北京市规划和自然资源委员会签署《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字
（2021）第 0001 号），并已经支付全部土地出让款，截至本反馈意见回复出具日已经取
得了不动产权证书。
2、商业合理性
（1）代建-回购及代建-租赁-回购是市场普遍采用的项目建设模式
“代建-回购”及“代建-租赁-回购”模式系近些年政府招商引资的常用方式，由于企业
直接购买土地并进行建设会对现金流造成较大的影响，而招商引资的核心是引进企业的
经营业务，以满足当地定位发展、促进就业和产业聚集、增加税收。因此，地方政府会
12
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
选择由国有投资开发公司按照企业的要求取得土地并进行开发建设，租赁给企业使用，
并约定在一定期间内由企业回购项目。近年来市场上亦有多起通过代建模式进行募投项
目建设的案例，具体情况如下：
序
上市公司 募投项目 募投项目建设模式
号
“代建-租赁-回购”模式：由当地政府控制的代建
方负责土地摘牌，并为募投项目量身定做厂房。
2018 年公开发行可转债募投
常 熟 汽 饰 建成后租给发行人控股子公司使用 3 年，租赁期
1 项目 “上饶年产 18.9 万套/
（603035.SH） 间，发行人控股子公司按每平方米 10 元/月的标
件汽车内饰件项目”
准缴纳租金，租期满后，由发行人控股子公司回
购厂房与土地
“代建-回购”模式：发行人与当地政府控制的企业
合资成立代建项目公司，其中政府控制的企业占
2019 年公开发行可转债募投
上 海 沪 江 股 99%，由代建项目公司负责土地摘牌，并按照
2 项目“航天装备制造基地一
（603131.SH） 发行人要求建设厂房及装修，在工程交付使用之
期建设项目”
日起 5 年内由发行人按照双方约定价格购买政府
控制的企业所占代建项目公司 99%股权
“代建-租赁-回购”模式：由当地政府控制的代建
2020 年创业板 IPO 募投项目
科 翔 电 子 方按照发行人要求代建好募投项目所需房屋建筑
3 “江西科翔印制电路板及半
（300903.SZ） 物后租赁给发行人使用，租赁期 15 年，发行人承
导体建设项目（一期）”
诺 15 年内对代建的房屋建筑物进行回购
2019 年非公开发行募投项目 “代建-回购”模式：土地由发行人提供，由当地政
中 环 股 份
4 “集成电路用 8-12 英寸半 府控制的代建方负责房屋建筑物的建设，发行人
（002129.SZ）
导体硅片之生产线项目” 在募投项目投产后第 6 年到第 7 年之间进行回购
“代建-租赁-回购”模式：由当地政府控制的代建
长安汽车（000625.SZ）2020
长 安 汽 车 方在项目建设期持有土地使用权及厂房并出租给
5 年非公开发行募投项目“长
（000625.SZ） 发行人控股子公司，在项目竣工验收后 3 年内由
安汽车整车二期项目”
发行人控股子公司对代建的房屋建筑物进行回购
近年来，北京市怀柔区人民政府为落实《国务院关于印发北京加强全国科技创新中
心建设总体方案的通知》(国发 2016152 号）和《北京城市总体规划（2016 年-2035 年）》，
深入贯彻国家科技创新发展战略和北京城市总体规划，加快推进怀柔科学城建设发展，
先后制定了《怀柔科学城建设发展规划（2016-2020 年）》、《怀柔科学城促进产业聚集专
项政策（试行）》、《怀柔科学城控制性详细规划（街区层面）（2020 年-2035 年）》（草案）
等文件，通过怀柔新城 08 街区 A 地块开发建设，积极引进头部企业入驻，优化产业资
源布局，为产业聚集提供配套服务，推动怀柔科学城的建设。公司系国内非学历职业教
育行业的龙头企业，属于怀柔科学城重点引入的企业之一，公司采用代建-回购模式建
13
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
设怀柔学习基地符合市场惯例。
（2）代建-回购模式对公司而言具有经济性
根据《挂牌出让公告》，怀柔新城 08 街区 A 地块总面积 21.27 万平方米，该地块整
体出售，出让底价为 44.99 亿元。该地块中包括 R2 二类居住用地、B1 商业用地、F3 其
他类多功能用地、S4 社会停车场用地，公司仅需要使用该地块中的 F3 其他类多功能用
地，用于建设北京怀柔学习基地，若由公司直接摘牌取得该块土地，一方面土地出让款
金额巨大，对公司的现金流压力较大；另一方面，该地块中存在住宅用地、商业用地及
社会停车场用地，与公司的主营业务无关，会造成公司的资金使用效率降低。
（3）代建-回购模式有利于保障项目的顺利建设
本次募投项目代建方北京建工系北京建工集团有限公司全资子公司，实际控制人为
北京市人民政府，代建方前身系北京建工集团有限责任公司房地产开发经营部，成立于
1987 年 5 月，为北京历史最悠久的国有建筑开发企业，为北京建工集团房地产主业的领
军企业，具有国家一级开发资质，2010 年 6 月成为独立法人单位，注册资本 3 亿元，
2017-2018 年连续两年被评为“全国房地产企业综合实力 100 强”，在北京地区拥有项目
规划设计及建设执行、办理报建、资产交易及项目管理的丰富经验，可为本募投项目按
时、保质保量的完成提供保障。
综上所述，采用“代建-回购”模式具有商业合理性。
（二）募集资金拟用于购买土地房产的比例、合理性和必要性，是否存在变相投资
房地产的情形
1、募集资金拟用于购买土地房产的比例
2021 年 1 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开募集资金总规模由 600,000.00 万元调
整为 599,000.00 万元，扣除发行费用后具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 占募集资金比例
1 怀柔学习基地建设项目 421,440.00 420,000.00 70.12%
14
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 占募集资金比例
其中：房屋购置 342,300.00 341,130.41 56.95%
室内装修 79,140.00 78,869.59 13.17%
2 补充流动资金 179,000.00 179,000.00 29.88%
合计 600,440.00 599,000.00 100.00%
本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”由房屋购置及室内装修两部分构成，主要以
募集资金解决，不足部分通过自有资金投入，其中房屋购置预计投入募集资金 341,130.41
万元，室内装修预计投入募集资金 78,869.59 万元，拟用于购买房产的比例为 56.95%。
根据北京中公与北京建工签署的《代建协议》，代建项目价格计算方式为“10,500 元/
平方米×（1+管理费率）×建筑面积，最终价格根据发行人提供的设计及建设标准，以项
目实际发生成本以及《代建协议》约定的项目管理费率等约定确认”。按照本次募投项
目规划的地上及地下总面积 32.6 万平计算，不考虑管理费，购置房产的对价为 34.23 亿
元。
根据代建方北京建工与北京市规划和自然资源委员会签署的《国有建设用地使用权
出让合同》及其附件，本次出让的土地中，F3 其他类多功能用地的土地款总额为 14.78
亿元，土地款占公司房产购置对价的比例为 45.34%，本次购置建筑物的对价（不含土
地）为 19.45 亿元，占公司房产购置对价的比例为 54.66%。按照本次购置的建筑面积
32.6 万平计算，折合每平方米建筑物的单价（不含土地）为 5,966.26 元/平方米。
2、募集资金拟用于购买房产的合理性和必要性
近年来，随着国家经济不断发展、就业压力的增加，国内居民对教育、特别是职业
教育重视程度不断提升，国家也不断出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励
和支持，特别是在新冠疫情冲击下，“保就业”成为政府首要工作，公司所处的非学历职
业就业培训行业发展前景良好。
（1）行业发展前景广阔
①教育类居民消费支出逐年增加，教育行业市场发展空间巨大
根据国家统计局数据，2008-2019 年中国居民消费水平稳步上升，从 2008 年的 8,483
15
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
元增长至 2019 年的 27,563 元人民币。随着对教育重视程度的不断提升，教育类居民消
费支出逐年增长，我国未来教育市场的发展空间巨大。
数据来源：国家统计局
②职业教育行业保持健康发展态势
目前，我国非学历职业教育培训对象横跨 18-45 岁的生命区间，是各个教育领域中
覆盖生命周期最长的一类。与其他类型的教育培训对象相比，职业教育的参培对象具有
自控能力较强、学习目标明确、培训意愿强烈、培训收益显著、支付能力较强等特点。
因此，职业教育行业具有广泛的用户基础和巨大的发展潜力。根据腾讯课堂与艾瑞咨询
联合发布的《2020 年中国在线教育平台用户大数据报告》，2019 年中国职业教育市场规
模达到 2,688.5 亿元，同比增长 13.3%；市场规模预计未来 3 年保持 13%左右的速度增
长，预计在 2022 年突破 3,900 亿元；其中，在线职业教育 2019 年市场规模为 393.3 亿
元，预计未来保持 20%左右的增速持续增长。
16
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
数据来源：腾讯课堂、艾瑞咨询《2020 年中国在线教育平台用户大数据报告》
对于非学历职业教育，其主流目标人群为各类应届毕业生及部分存在更换工作岗位
需求、工作年限在 2-3 年左右的社会在职人员。随着高校毕业生数量逐年增加，就业竞
争激烈，将进一步提高非学历职业教育的参培率和市场空间。
③就业压力增加导致进一步刺激职业教育培训市场的发展
1）高校毕业生数量逐年增加
根据教育部发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保持持续增长，
普通高校的本科和专科预计毕业生人数从 2008 年的 541.81 万人增长至 2019 年的 819.91
万人，年均复合增长率为 4.23%；研究生毕业人数也保持稳定增长，根据国家统计局发
布的统计数据，2019 年我国研究生毕业人数已达 63.97 万人，较 2008 年增长 85.50%，
年均复合增长率为 5.78%，具体情况如下：
17
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
数据来源：国家统计局、教育部
随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高等教育发
展迅速，其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据，我国成人高校毕业生
人数由 2008 年的 169.09 万人增长至 2019 年的 213.14 万人，年均复合增长率为 2.13%；
网络本专科毕业生人数由 2008 年的 90.15 万人增长至 2018 年的 194.92 万人，年均复合
增长率为 8.02%；2019 年，我国中等职业教育毕业生人数亦高达 485.34 万人。
2）结构性失衡造成高校毕业生就业竞争激烈的现象
随着高等教育日趋大众化，高考升学率的不断攀升，高校毕业生数量逐年增加，但
我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问题，与此同时，近
年来宏观经济增速有所放缓，市场有效需求亦受到一定影响，导致高校毕业生就业竞争
有所加剧。面对就业竞争，近年来较多大学生以及存在更换工作岗位或升职需求的社会
在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采取参与各类职业教育培训机构开设的技能培
训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书
提升竞争力。较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创
造了巨大的市场需求。未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和
低能耗行业方向倾斜，产业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育
培训市场的发展。
④新冠疫情冲击下，“保就业”成为政府首要工作，预计招录板块未来保持较快发展。
2020 年上半年新冠疫情突发，全国范围停工停课。为应对疫情之后的新局面，中央
18
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
推出“六稳”“六保”政策。“六稳”与“六保”政策都将“就业”作为首要工作。一是扩大公共
部门就业，增加公务员、事业单位、国企等招录人数；二是扩招硕士研究生、专升本、
第二学士学位等职业学历提升项目 170 余万人。这些举措表明，整个招录板块的中长期
扩招趋势明确，可以预期行业仍将保持较快发展。
（2）国家政策大力支持
职业教育作为教育行业的重要组成部分，能够帮助学员获得职业技能或职业知识、
形成良好的职业道德，从而满足个人的就业规划和工作岗位的客观需要。由于覆盖群体
广泛、培训内容多样、涉及就业安身，职业教育市场需求旺盛，职业教育对于个人发展、
家庭和谐乃至社会稳定都具有重要的价值。近年来，国家出台多项政策鼓励职业教育行
业的发展。
随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以及每年
新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断提高。2014
年 5 月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到 2020 年，形成适应发
展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育
理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。十九大报告亦进一步明确提出：
完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。
2019 年 1 月，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，提出将职业教育摆在教
育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，完善职业教育和培训体系，优化学校、
专业布局，深化办学体制改革和育人机制改革，以促进就业和适应产业发展需求为导向，
鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育，着力培养高素质劳动者和技术技能
人才。深化产教融合、校企合作，育训结合，健全多元化办学格局，推动企业深度参与
协同育人，扶持鼓励企业和社会力量参与举办各类职业教育。2019 年 12 月，教育部发
布《中华人民共和国职业教育法修订草案（征求意见稿）》，国家鼓励发展多层次的职
业教育，推进多元办学，发挥企业重要办学主体作用，支持社会各种主体广泛参与职业
教育。职业教育培训机构、职业学校、教育机构、企业、社会组织可以根据办学能力、
社会需求，开展面向社会的、多种形式的职业教育培训。政府监管部门出台的一系列鼓
19
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
励政策为职业教育行业的发展创造了良性的政策环境，将有效推动职业教育行业长期、
健康、稳定地发展。
近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政
部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元
增长至 2019 年的 3,033.61 亿元，年均复合增长率为 13.60%，高于同期全国公共财政总
体支出 12.95%的年均复合增长率，其具体情况如下：
单位：亿元
数据来源：财政部
（3）募投项目有利于进一步增强公司竞争优势
近年来，公司主营业务规模持续增长，市场占有率稳步提升。为进一步提高学员的
体验度，改善教学环境、提升教学质量，完善公司职业教育培训的服务链，公司拟在北
京怀柔新建集授课、培训、食宿、后勤保障于一体的学习基地。通过该项目建设，能够
为学员打造全服务链的学习环境，提高学员的学习效率，提高学员的体验满意度，提升
公司的服务品质和整体品牌形象，争取更大的市场份额。通过怀柔学习基地建设项目的
建设：
①有利于推动公司产品升级、提高营业收入
面授培训业务是公司收入和利润的主要来源。在面授培训产品体系中，封闭班以其
针对性强、体验性好、时间效率高、培训效果显著受到广大学员的青睐和好评。相对于
20
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
走读班较为灵活的授课条件，封闭班对教学场地的软硬件设施提出了更高的要求。培训
机构除需为学员提供稳定安静的授课场地外，还需在住宿、饮食、自习等其他配套设施
方面为学员提供良好的服务。因此，稳定适宜的教学环境、完备的配套设施、全产业链
的服务是保障封闭班课程得以顺利完成并取得良好效果的前提。若培训机构无法获取稳
定的教学场地资源，无法为学员提供良好的学习环境和优质的配套服务，将在很大程度
上降低学员的体验度，使得封闭班难以取得预期效果。
考虑到封闭班显著的培训效果和良好的市场反应，以及较高的学费水平及利润率，
公司将进一步推广具有较强针对性的封闭班，增强学员的培训效果，扩大公司的经营规
模，提高利润水平。本项目建成后，公司在课程设置、场地使用等方面具有更强的灵活
性和自由度。其次，本项目建造的学习基地专用性强，主要针对封闭班的培训需要按照
不同功能分区设计，除设计拥有良好学习环境的教学区外，教学基地还设计了餐饮区和
住宿区等配套设施，使得学员可以在相对安静、封闭、不受外界打扰的学习环境和浓烈
的学习气氛中集中精力学习，从而提升学员的学习效率和考试通过率。此外，良好的学
习效果又将在很大程度上提升公司产品和学习基地教学方式的吸引力，从而进一步提高
公司的知名度和市场占有率，推动公司经营规模的持续扩大，有利于业务发展的良性循
环。
②有利于降低主营成本、提高利润水平
教学场地的租金是公司主营业务成本的主要构成部分之一。当前公司通过与协议酒
店开展长期合作，以约定的协议价格租入酒店的会议室和客房以开展封闭班。但是，随
着公司经营规模的不断扩大，协议酒店的客房资源可能无法满足公司的教学需求，尤其
在培训旺季酒店场地可能出现不足，而新开发合适的协议酒店资源需要一定的时间，使
得公司在短期内面临一定的经营风险。
本项目拟建设的学习基地均为自有房产，相较于租赁方式，公司将在很大程度上提
高对物业管理和经营活动的稳定性，降低现金支出和营业成本，有利于提高公司毛利率。
③有利于形成示范效应、提升品牌形象
21
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
在职业教育培训行业发展初期，众多培训机构以“粗放扩张”的方式抢占市场，使得
同质竞争严重，学员体验度和培训效果低下。随着市场竞争格局的初步确立，行业竞争
已逐渐回归到以教学质量、品牌形象等为主的核心要素的竞争。能否为学员提供卓有成
效的差异化培训服务，满足学员不同的职业需求，成为未来职业教育培训机构发展的方
向。
本项目建设的学习基地，能够为学员提供包括学习、餐饮、住宿等在内的一揽子综
合服务，让学员在热烈的学习氛围、健康的生活环境和良好的学习秩序中专心学习，并
排除外界干扰，最大限度地提升学习效果。同时，解决学员与传统教学场地之间的交通、
通讯等问题，使学员充分利用教学资源，提高学习效率。再次，公司以学习基地为纽带，
系统地整合服务链，将公司的研发、师资、客服、后勤等各个职能部门有机结合，为学
员提供包括课前咨询、课中讲解、课后互动、学业监督等一系列针对性、定制化服务，
使学员切身感受并认同公司的服务价值，提升公司的品牌影响力。
④同行业公司亦选择布局大型学习基地
由于大型学习基地拥有上述诸多优势，近年来，不少教育企业纷纷进行投资布局大
型学习基地，如 A 股上市公司东方时尚（603377.SH）2016 年 IPO 募投项目包括“湖北
东方时尚驾驶培训基地项目”，该项目计划总投资 11.50 亿元，项目用地预计 1,128.76
亩（75.25 万平方米），项目达产后每年可以为 3 万名学员提供服务。
3、本次募投项目不存在变相投资房地产的情形
（1）本次募投项目土地用途
根据代建方北京建工地产有限责任公司与北京市规划和自然资源委员会签署的《国
有建设用地使用权出让合同》及其附件，中公教育本次募投项目涉及的土地为“怀柔新
城 08 街区 A 地块”中的部分土地，该地块的用途包括 R2 二类居住用地、B1 商业用地、
F3 其他类多功能用地及 S4 社会停车场用地，中公教育本次募投项目仅涉及其中的 F3
其他类多功能用地。
《土地利用现状分类》（GBT 21010-2017）系国家质量监督检验检疫局和国家标准
化管理委员会发布的国家标准，部分省市结合当地的实际情况，在国家分类标准上自行
22
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
制定了土地分类标准，以此指导城乡规划和自然资源管理相关工作。北京市规划和自然
资源管理委员会 2017 年发布了《关于印发<北京市城乡规划和土地利用用地分类对应指
南（试行）>的通知》（市规划国土发（2017）316 号），北京市该分类标准中将部分土
地分类为“F3 其他类多功能用地”，该类用地指“安排除居住之外的其他互无干扰的设施
的混合用地”，具体包括《土地利用现状分类》中的商务金服用地、其他商服用地、科
教用地等。
截至本反馈意见回复出具日，北京建工全资子公司北京建邦怀景房地产开发有限公
司（具体负责该项目建设的项目公司）已经取得了编号为京（2021）怀不动产权第 0001624
号、京（2021）怀不动产权第 0001626 号、京（2021）怀不动产权第 0001628 号、京（2021）
怀不动产权第 0001630 号四项不动产权证书，总面积合计 12.02 万平方米，不动产权权
利类型为“国有建设用地使用权”，用途为“F3 其他类多功能用地”。
（2）募投项目房产用途
本次募投项目采用“代建-回购”的建设模式，根据上市公司全资子公司北京中公教育
科技有限公司（以下简称“北京中公”、“甲方”）与北京建工签署的《关于怀柔新城 08
街区 A 地块合作定制开发建设协议书》（以下简称“《代建协议》”），由北京建工按照北
京中公的要求进行定制开发，房产取得竣工验收备案后交付给北京中公。本次定制开发
项目的用地面积为 12.02 万平方米，建筑面积 29.75 万平方米。根据公司的募投项目规
划，本次定制开发的房产用途如下：
地上建筑面积 地下建筑面积 总面积 投资额
楼号 名称 结构
（平方米） （平方米） （平方米） （万元）
1# 教学楼 主体工程为框架结构 27,000 - 27,000 28,350
2# 教学楼 主体工程为框架结构 27,000 - 27,000 28,350
3# 综合教学楼 主体工程为框架结构 22,000 10,000 32,000 33,600
4# 综合教学楼 主体工程为框架结构 22,000 10,000 32,000 33,600
5#A 配套 主体工程为框架结构 4,000 - 4,000 4,200
5#B 门卫 主体工程为框架结构 200 - 200 210
6#A 食堂 主体工程为框架结构 17,000 - 17,000 17,850
6#B 锅炉房 主体工程为框架结构 - 800 800 840
7# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 37,500 - 37,500 39,375
23
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
8# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 37,500 - 37,500 39,375
9# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 39,000 - 39,000 40,950
10# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 39,000 - 39,000 40,950
11# 教师公寓 主体工程为砖混结构 7,000 - 7,000 7,350
12# 配套 主体工程为框架结构 3,000 - 3,000 3,150
13# 会议中心 主体工程为框架结构 15,000 8,000 23,000 24,150
297,200 28,800 326,000 342,300
注：公司募投项目规划的地上建筑面积 29.72 万平方米，略低于合同约定的定制开发面积 29.75
万平方米。
发行人本次募投项目所涉及的土地均为 F3 其他类多功能用地，该类土地按照规定
不能用于住宅开发。根据北京市规划委员会（现更名为北京市规划和自然资源委员会）
2003 年 3 月发布的《北京地区建设工程规划设计通则（试用稿）》，建筑性质分类为 18
大类，包括居住建筑、公共建筑、行政办公建筑、商务办公建筑、商业建筑、文化建筑、
体育建筑、医疗建筑、生产建筑、仓储建筑、科教建筑、科研建筑、教育建筑、交通建
筑、公用建筑、特殊建筑及单身宿舍。其中，商务办公建筑指供非行政办公单位的办公
使用的建筑，也被称为写字楼（包括 SOHO 办公楼）。实践中部分商务办公建筑用途登
记为“办公”。本次募投项目地上建筑 29.72 万平方米，包括教学楼、综合教学楼、宿舍
楼、教师公寓、会议中心、食堂、配套及门卫，公司计划将上述建筑均登记为“商务办
公”建筑。
（3）政府主管部门对本次募投项目的建设规划要求
2021 年 3 月 26 日，北京市怀柔区政府召开了 2021 年第 7 次规划工作联席会议，根
据规划工作联席会议会议纪要，“原则同意 08 街区 A 地块 F3 多功能用地主要用于企
业办公、教学、教育培训及相关科教内容，中公教育科技股份有限公司获得产权后自持
时间不少于 10 年”。按照区政府的上述规划要求，公司本次募投项目购置的房产无法
用于主营业务以外的用途。
（4）公司关于不从事房地产开发业务的承诺
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房
地产调控相关政策的规定和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融
24
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资的相关
要求，公司承诺：
①公司及合并报表范围内子公司均不涉及房地产业务，未实际从事房地产业务，不
存在房地产开发收入；
②公司及合并报表范围内子公司未来不从事房地产开发业务，也不进行房地产开发
业务投入；
③公司本次非公开发行股票所募集的资金将全部用于募集资金投资项目，不会用于
房地产开发、经营、销售等业务；
④公司本次募投项目购置的房产不会用于对外销售。
综上，本次募投项目建设的怀柔学习基地将用于公司办公、教学、教育培训及相关
科教内容，公司不会将募投项目建设的房产用于对外出售，不存在变相投资房地产的情
形，本次募集资金不会用于或者变相用于房地产开发业务。
综上所述，本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，符合行业发展前景及国家政
策方向，有利于推动公司产品升级、提高公司利润水平、提升公司品牌形象，具有必要
性和合理性，不存在变相投资房地产的情形。
三、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排
截至本反馈意见回复出具日，北京建工全资子公司北京建邦怀景房地产开发有限公
司（具体负责该项目建设的项目公司）取得了编号为京（2021）怀不动产权第 0001624
号、京（2021）怀不动产权第 0001626 号、京（2021）怀不动产权第 0001628 号、京（2021）
怀不动产权第 0001630 号四项不动产权证书，总面积合计 12.02 万平方米，不动产权权
利类型为“国有建设用地使用权”，用途为“F3 其他类多功能用地”。
（二）是否符合土地政策、城市规划及募投项目用地落实的风险
25
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
如前所述，北京建工全资子公司北京建邦怀景房地产开发有限公司（具体负责该项
目建设的项目公司）已经取得了募投项目所涉及土地的不动产权证书。
2021 年 1 月 21 日，本次非公开发行的项目组走访了北京市规划和自然资源委员会
怀柔分局，工作人员确认：代建方北京建工通过招拍挂方式竞拍取得“怀柔新城 08 街区
A 地块”的使用权，该宗土地已经取得相关批准文件，在现阶段符合土地政策、城市规
划要求。
综上，本次募投项目用地符合相关土地政策、城市规划，募投项目用地无法落实的
风险极低。
（三）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，是
否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示
如前所述，北京建工全资子公司北京建邦怀景房地产开发有限公司（具体负责该项
目建设的项目公司）已经取得了募投项目所涉及土地的不动产权证书，募投项目用地不
存在重大不确定性。
四、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。申请人及合并
报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。
（一）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
如前述分析、访谈北京市怀柔区发展和改革委员会工作人员及北京市怀柔区生态环
境局出具的说明文件，本次募投项目不需要办理发改委审批及环境影响评价审批手续。
根据募投项目进展，目前尚不需要取得装修涉及的施工许可、消防设计等建设工程手续，
未来会根据项目进度办理相应的建设资质。
（二）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是
否在有效期内
1、发行人及其控股子公司业务开展情况
根据发行人出具的说明及保荐机构和申请人律师的核查，发行人母公司未直接开展
培训业务，日常经营不需要办理资质许可；发行人共拥有 10 家一级控股子公司，其中
26
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
成都中公未来教育培训学校有限公司成立于 2020 年 9 月 20 日，目前处于筹建中尚未开
展运营；此外，除北京中公从事面向成人的非学历职业就业培训外，其余 8 家一级控股
子公司均未开展培训业务，日常运营不需要取得资质许可。
2、发行人及其控股子公司取得的主要资质许可情况
（1）《电信与信息服务业务经营许可证》
北京中公持有北京市通信管理局于 2016 年 10 月 11 日核发的编号为京 ICP 证 161188
号的《电信与信息服务业务经营许可证》，许可业务种类为第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至 2021 年 10 月 11 日。
（2）《广播电视节目制作经营许可证》
北京中公持有北京市广播电视局核发的编号为（京）字第 18629 号的《广播电视节
目制作经营许可证》，有效期至 2023 年 1 月 2 日。
（3）办学许可
发行人及其控股子公司以公司形式主要从事面向成年人的非学历职业就业培训服
务，其提供的培训服务不涉及按照国家有关规定向培训对象颁发培训证书，培训的结果
也不能作为培训对象就业的从业凭证，因此不属于《职业教育法》、《中华人民共和国职
业分类大典》及《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》（人社部发
〔2017〕68 号）规定的需要取得办学许可的职业资格培训或职业技能培训，《民办教育
促进法（2018 修正）》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办
教育促进法>的决定》等相关法律法规和规章没有明确规定或要求发行人及其控股子公
司的上述业务应办理办学资质许可。发行人及其控股子公司从事的培训业务，属于司法
部公布的《民促法实施条例（送审稿）》第十五条第二款规定的“面向成年人开展”的“文
化教育、非学历继续教育”培训，并且按照《民促法实施条例（送审稿）》第十五条第二
款规定的监管政策趋势，该等业务不需要取得办学许可作为前置行政许可，而可以直接
在工商主管部门申请法人登记。
2018 年 10 月 26 日，北京市海淀区教育委员会出具《证明》：北京中公非学历教育
27
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
培训业务系面向成年人开展，根据目前政策（如《民办教育促进法实施条例（送审稿）》
第十五条第二款所规定），其无需纳入教育行政部门的行政许可范围，无需办理办学许
可证；若修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》正式颁布
实施时相关条款发生变化，要求面向成人的培训机构需办理办学许可证，则北京中公可
依照开办培训机构的设置条件申请办理办学许可证，不存在实质性法律障碍。
由于修订后的《民办教育促进法实施条例》尚未颁布，《民促法实施条例（送审稿）》
也尚未最终定稿，各地主管部门对《民办教育促进法（2016 修正）》及修订后的《民办
教育促进法（2018 修正）》及其相关配套规定以及发行人从事的业务性质可能存在不同
理解，因此发行人基于谨慎性原则在部分地区主动向当地主管部门申请办理了办学许可
证。
中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新已出具书面承诺：若中公教育及其下属从事
非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中
未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中
公教育及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》
相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记
而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。
综上所述，发行人及合并报表范围内子公司按照现状持续经营现有业务不存在法律
风险，不存在持续经营的法律障碍。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、取得并查阅了募投项目相关的《关于怀柔新城 08 街区 A 地块合作定制开发建设
协议书》，募投项目用地相关的挂牌出让程序文件、土地成交确认书以及土地出让合同、
土地出让金的缴纳单据，查阅了募投项目涉及用地的不动产权证书、北京市怀柔区区政
府 2021 年第 7 次规划工作联席会议纪要；
28
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
2、走访北京市怀柔区发改委、怀柔区生态环境局、北京市规划和自然资源委员会
怀柔分局，咨询募投项目是否需要办理备案、环评手续，是否符合土地政策、城市规划
和产业政策；
3、通过向公开信息的政府主管部门咨询并取得回复，确认募投项目无需发改委备
案的情况；查阅了北京市发展和改革委员会及北京市住房和城乡建设委员会出具的《北
京市发展和改革委员会 北京市住房和城乡建设委员会关于怀柔区怀柔新城 08 街区
HR00-0008-6029 等地块项目核准的批复》（京发改（核）（2021）32 号）；
4、通过公开信息的政府主管部门相关网站，检索了募投项目实施地的土地政策、
城市规划等相关信息，核查了募投项目用地符合土地政策及城市规划的情况，查阅并核
对募投项目建设内容是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、
淘汰类产业，是否属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要办理环境影
响评价审批手续的产业；
5、查阅了相关行业政策资料、行业研究报告资料等；
6、查询并确认发行人及合并报表范围内子公司经营范围不存在房地产开发，不具
备房地产开发或销售的业务资质；取得了发行人关于不从事房地产开发业务的承诺；
7、收集发行人及其控股子公司取得的资质证书并核查其有效期、访谈发行人高管、
取得海淀教委出具的说明文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次募投项目无需办理发改委备案及环境影响评价审批手续，未来会根据项目
进度办理相应的建设资质；
2、本次募投项目建设模式具有商业合理性，本次募投项目建设具有必要性与合理
性，不存在变相投资房地产的情形；
3、募投项目用地已经取得了不动产权证书，本次募投项目用地符合相关土地政策、
城市规划，募投项目用地不存在重大不确定性；
29
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
4、发行人及合并报表范围内子公司按照现状持续经营现有业务不存在法律风险，
不存在持续经营的法律障碍。
问题三、关于行政处罚
根据申请文件，报告期内申请人及合并报表范围内子公司受到多起行政处罚。请申
请人以列表方式补充说明并披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及
其理由是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）款中严重损害社会公共
利益的情形。（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近 5 年来被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚
的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由是否构成《上市公司证
券发行管理办法》第 39 条第（7）款中严重损害社会公共利益的情形
报告期内，发行人的确认并经保荐机构和申请人律师核查，报告期内，发行人及其
控股子公司、下属民非学校受到的单笔 1 万元以上的行政处罚共计 12 项，具体情况如
下：
30
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
根据丹东市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：（1）
处罚时适用的《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定：
“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停
止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三
倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处
二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为
或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，
1、第一时间开展广告专项自查、广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以
清查。 下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查
2、对不符合广告法要求的宣传内 批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”；（2）认定意见：“考
容进行了纠正，并足额及时缴纳罚款。虑到当事人及时纠正违法行为，当事人及时删除了广告信息……
尚未造成严重的社会影响，另外今年我市受疫情影响，各级培训
3、组织学习关于广告监管的最新
机构尚未开展业务，当事人面临房租、工人工资压力大，为响应
北 京中 公 丹 东市市 法律法规，持续加强对广告用语的规 上级指示精神，促进丹东经济全面复兴，给予当事人减轻处罚。”
违法发布广
1. 丹 东 分 公 场 监 督 管 2020/6/29 6.00 范化管理，避免违规行为的发生。
告行为 2020 年 12 月 17 日，丹东市元宝区市场监督管理局出具《情
司 理局 4、严格遵守《中华人民共和国广
况说明》：北京中公丹东分公司自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在
告法》、《广告管理条例》等法律法规 重大违法违规行为。
相关规定，对相关广告宣传材料、用
语等进行事前审核，确保相关宣传材 2020 年 12 月 18 日，丹东市市场监督管理局出具《证明》，
料的合法合规性，发布内容真实合法 认定前述违法行为不构成严重情节。
的广告，坚持社会效益优先，严格把 根据发行人出具的说明，北京中公丹东分公司及时缴纳了
控广告发布审查关。 罚款，并进行了整改，未造成严重不良社会影响。
根据丹东市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》及
其出具的证明，北京中公丹东分公司违法行为不构成严重情节，
给以减轻处罚；根据丹东市元宝区市场监督管理局出具《情况说
明》，北京中公丹东分公司报告期内不存在重大违法违规行为；
前述处罚罚款金额属于法定罚则标准以下的处罚，不属于情节严
重的违法行为。
31
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
根据长春市工商局出具的《行政处罚决定书》：（1）处罚时
适用的《中华人民共和国广告法》第五十九条第三款规定：“广
1、第一时间开展广告专项自查、告违反本法第十四条规定，不具有可识别性的，由工商行政管理
清查。 部门责令改正，对广告发布者处十万元以下的罚款。”；（2）认
定意见：“鉴于当事人中公教育科技股份有限公司长春分公司能
2、对不符合广告法要求的宣传内 够积极配合工商部门调查取证，并主动修改了违法广告内容，影
容进行了纠正，并足额及时缴纳罚款。响较小。并且广告费用偏低，无法计算。所以参照《吉林省工商
3、组织学习关于广告监管的最新 和市场监管系统行政处罚裁量规则》第十六节适用《广告法》的
北 京中 公 发布不具有 法律法规，持续加强对广告用语的规 裁量标准 16.6 项中违法程度较轻的标准‘影响较小、广告费用在
长 春市工 2 万元以下’的规定，对应的处罚标准为：‘广告发布者有第三款
2. 长 春分 公 2018/7/23 识别性的广 1.00 范化管理，避免违规行为的发生。
商局 情形的，责令改正，处 2 万元以下罚款’的规定，对北京中公长
司 告 4、严格遵守《中华人民共和国
春分公司处以 10,000 元罚款比较适当。”
广告法》、《广告管理条例》等法律法
规相关规定，对相关广告宣传材料、 上述违法事项已经长春市工商局认为为“影响较小”的情
用语等进行事前审核，确保相关宣传 形，且处罚金额属于《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量
材料的合法合规性，发布内容真实合 规则》裁量标准中违法程度较轻的标准，不属于情节严重的违法
法的广告，坚持社会效益优先，严格 行为。
把控广告发布审查关。 综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
1、第一时间开展广告专项自查、 根据襄阳市工商局襄城分局出具的《行政处罚决定书》：处
北 京中 公 襄 阳市工 清查。 罚时适用的《中华人民共和国广告法》第五十八条第（六）项规
广告宣传违
3. 襄 阳 分 公 商 局 襄 城 2018/7/20 2.00 定：“违反本法第二十四条规定发布教育、培训广告的，处广告
法 2、对不符合广告法要求的宣传内 费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低
司 分局
容进行了纠正，并足额及时缴纳罚款。的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费
32
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
3、组织学习关于广告监管的最新 用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低
法律法规，持续加强对广告用语的规 的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，
范化管理，避免违规行为的发生。 并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告
审查申请。”
4、严格遵守《中华人民共和国广
根据发行人出具的说明文件，上述处罚对应的广告费用为
告法》、《广告管理条例》等法律法规
9,700 元。该处罚的罚款金额为 20,000 元，罚款金额在广告费用
相关规定，对相关广告宣传材料、用
的三倍以下，处罚金额属于法定处罚金额范围内的较低档，不属
语等进行事前审核，确保相关宣传材
于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重的情形。
料的合法合规性，发布内容真实合法
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
的广告，坚持社会效益优先，严格把
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
控广告发布审查关。
非公开发行构成实质性法律障碍。
1、第一时间开展广告专项自查、
根据朔州市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：（1）
清查。
处罚时适用的《中华人民共和国广告法》第六十一条第一款规定：
2、对不符合广告法要求的宣传内
“违反本法第三十四条规定，广告经营者、广告发布者未按照国
容进行了纠正，并足额及时缴纳罚款。
家有关规定建立、健全广告业务管理制度的，或者未对广告内容
3、组织学习关于广告监管的最新
进行核对的，由市场监督管理部门责令改正，可以处五万元以下
法律法规，持续加强对广告用语的规
北 京中 公 朔 州市市 的罚款。”；（2）对北京中公朔州分公司给予了 20,000 元罚款。
涉嫌违法发 范化管理，避免违规行为的发生。
4. 朔 州 分 公 场 监 督 管 2020/9/22 2.00 根据发行人书面说明及其提供的资料，北京中公朔州分公司
布广告 4、严格遵守《中华人民共和国广
司 理局 已经就上述行政处罚缴清了罚款 20,000 元，并进行了整改。前
告法》、《广告管理条例》等法律法规
述处罚的罚款金额属于法定罚则标准较低程度的处罚，不属于情
相关规定，对相关广告宣传材料、用
节严重的违法行为。
语等进行事前审核，确保相关宣传材
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
料的合法合规性，发布内容真实合法
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
的广告，坚持社会效益优先，严格把
非公开发行构成实质性法律障碍。
控广告发布审查关。
根据北京市朝阳区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
北 京市朝 未经登记机
北 京中 公 1、积极整改，并足额及时缴纳罚款。书》：（1）处罚时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》
阳 区市场 关核准擅自
5. 朝 阳第 三 2020/7/17 1.00 2、积极自查，解决问题。根据《公司 第六十八条第一款规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本
监 督管理 变更登记事
分公司 条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
局 项 法》等相关要求，开展自查，对现存
逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。”；（2）对
33
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
问题逐一解决、整改。 北京中公朝阳第三分公司给予罚款 10,000 元的行政处罚。
根据发行人书面说明及其提供的资料，北京中公朝阳第三
3、建立机制，长效监管。严格遵守法
分公司已经就上述行政处罚缴清了罚款 10,000 元，并进行了整
律法规，形成部门分工负责，协调配
改。前述处罚的罚款金额属于法定罚则标准最低程度的处罚，不
合的工作机制。由总部负责公司注册
属于情节严重的违法行为。
规划的制定，积极协助办理经营活动
所需的各项手续。 综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
1、规范招生行为
要求各分、子公司践行诚实守信 根据太原市杏花岭区市场监督管理局出具《行政处罚决定
的招生原则，严格按照办学资质、服 书》：（1）处罚时适用的《合同违法行为监督处理办法》第六条
务场所、经营内容等实事求是地制定 第五项规定：“当事人不得利用合同实施下列欺诈行为：（五）隐
招生简章、制作招生广告，严禁各分、瞒重要事实，诱骗对方当事人做出错误的意思表示订立合同，或
子公司发布虚假招生广告等违规 行 者诱骗对方当事人履行合同”；第十二条：“当事人违反本办法第
为。 六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律
2、规范培训服务合同 法规已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，工商行政管
公司法务部加强对各分、子公司 理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以违法所得额三倍以下，
太 原市杏 与消费者签
北 京中 公 培训服务合同的审核，规范合同签署 但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处以一万元以下
花 岭区市 订培训服务
6. 山 西分 公 2019/11/21 1.00 流程，对培训服务合同中与国家及地 的罚款。”；（2）对北京中公山西分公司给予“警告，并处罚款
场 监督管 协议，未告
司 方相关法律法规相抵触的、有损消费 10,000 元”。
理局 知重要事实
者合法权益的模糊条款进行排查和修
根据发行人书面说明及其提供的资料，北京中公山西分公司
订，遵循公平原则确定各分、子公司
已缴纳了罚款，并进行了整改。前述处罚的罚款金额属于法定罚
与学员间的权利义务。要求各分、子
则标准较低程度的处罚，不属于《合同违法行为监督处理办法》
公司在与学员签订合同时，向学员详
规定的情节严重的情形。
细阐明提供培训方和接受培训方的相
关权利和义务、培训服务项目内容、 综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
培训要求、收费标准、培训退费、违 于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
约责任与争议处理等事项，要求各分、非公开发行构成实质性法律障碍。
子公司严格履行提示及说明义务，同
34
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
时对于培训服务合同中与学员有重大
利害关系的条款采取合理的方式提示
对方注意。
3、定期开展自查
公司定期对各分、子公司的招生
合同规范性问题进行自查，发现存在
的问题，及时完成整改，并视问题情
况作出约谈各分校负责人、发布全公
司通报批评等处理。
4、定期开展培训
公司定期对各分、子公司提供招
生咨询的人员进行培训，规范其在招
生过程中的宣传及合同签署行为，通
过培训提升招生咨询人员的法律 常
识，从而规范招生行为。
根据山东省市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：（1）
处罚时适用的《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规
定：“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经
1、已足额及时缴纳罚款，并根据 营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活
山东省市场监督管理局的要求制定了 动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得
相应的整改措施。 和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工
山 东省市 2、强化管理人员合规生产管理意 具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值
未经批准开
7. 山东昆仲 场 监 督 管 2019/12/11 3.00 识、提高食品生产经营管理水平；强 金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额
设食堂
理局 调并完善食品生产经营的内部管理制 一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。”；（2）
度，要求每位员工严格遵守；强化食 认定意见：“鉴于山东昆仲积极配合执法人员检查，多次主动申
品质量管理意识。 请办理食品经营许可，在检查之前已办理食品经营许可证，目前
3、已取得《食品经营许可证》。 处于正常营业状态，未经许可期间生产经营的食品已全部售出，
依据<中华人民共和国行政处罚法>第二十七条第一款：‘当事人
有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：主动消除或
者减轻违法行为危害后果的’之规定”，给予山东昆仲减轻行政处
35
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
罚的决定……处 30,000 元罚款。”
根据发行人书面说明及其提供的资料，山东昆仲已经就上述
行政处罚缴清了罚款 30,000 元，并进行了整改。处罚机关对山
东昆仲作出从轻或减轻处罚的决定，且罚款金额属于法定罚则标
准以下，前述违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于受到
行政处罚且情节严重的情形。
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
根据天津市北辰区市场监督管理局出具的《行政处罚告知
书》：（1）处罚时适用的《公司法》第二百一十条规定：“未依法
登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或
者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股
1、已足额及时缴纳罚款，并停止
份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的
以分公司名义从事生产经营。
分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并
2、积极自查，解决问题。根据《公
处十万元以下的罚款。” ；（2）认定意见：“因北京中公在执法
司法》等相关要求，开展自查，对现
人员调查中积极配合，如实提供材料，积极申办营业执照，未造
存问题逐一解决、整改。
未经核准， 成危害结果，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第
天 津市北 3、建立机制，长效监管。严格遵
以分公司名 一款第四项规定：‘当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或
辰 区市场 守法律法规，形成部门分工负责，协
8. 北京中公 2019/10/14 义从事发放 1.00 者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的’；
监 督管理 调配合的工作机制。由总部负责公司
培训教材等 和《天津市市场和质量监督管理委员会行政处罚裁量适用规则》
局 注册规划的制定，积极协助办理经营
活动 第十三条第五、第九项：‘第十三条当事人有下列情形之一的，
活动所需的各项手续。
应当依法从轻或者减轻行政处罚：（五）积极配合行政机关检查，
4、督促检查，强化问责。在证照
如实提供有关账册、协议、单据、文件、记录、业务函件和其他
未办理完成的情况下（含过程中）不
资料以及积极改正违法行为的；（九）属初次违法，无主观故意，
得开展相关经营活动。对违反规定的
其违法行为并未造成较大危害后果的’规定予以从轻处罚。”
部门和人员严肃问责。
根据发行人书面说明及其提供的资料，北京中公已经就上
述行政处罚缴清了罚款 10,000 元，并进行了整改，前述处罚的
处罚金额属于法定处罚金额范围内的较低档。
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
36
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
根据天河区应急管理局出具的《处罚决定书》：处罚时适用
的《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营
1、已及时足额缴纳罚款，并根据 单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
主管机关要求积极进行了整改。 款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
2、制定突发事件应急处理制度，以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
未如实记录 加强对突发事件应急管理制度的 学 万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教
北 京中 公
天 河区应 安全生产教 习，加强安全生产教育和培训。 育和培训情况的。”
9. 广 东分 公 2020/7/24 1.00
急管理局 育和培训情 3、实行预防为主、预防与应急处 根据发行人书面说明及其提供的资料，北京中公广东分公
司
况 置相结合的原则。 司已经就上述行政处罚缴清了罚款 10,000 元，前述处罚的处罚
4、根据上级主管部门要求，记录 金额属于法定处罚金额范围内的较低档，不属于《中华人民共和
安全生产教育和培训情况。 国安全生产法》规定的情节严重的情形。
5、定期进行事故隐患排查治理。 综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
根据常德市文化市场综合执法局出具的《行政处罚决定
书》：（1）处罚时适用的《出版管理条例》第六十五条第五项规
1、已及时足额缴纳罚款。 定：“印刷或者复制单位、发行单位或者个体工商户印刷或者复
2、对相关人员进行了批评、教育，制、发行未署出版单位名称的出版物的，由出版行政主管部门没
未经批准， 组织相关人员进行内部学习与培训， 收出版物、违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营
印刷《寒假 接受整改后，公司严格遵照《出版管 额 5 倍以上 10 倍以下的罚款；违法经营额不足 1 万元的，可以
常 德市 武 常 德市文
作业》、《习 理条例》等法律法规的规定，对相关 处 5 万元以下的罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由原
10. 陵 区 中 公 化 市 场 综 2018/5/15 2.00
题集》等资 材料的发放进行事前审查，确保发放 发证机关吊销许可证。”；（2）认定意见：“常德市武陵区中公培
培训学校 合执法局
料发放给培 材料的内容及形式均符合《出版管理 训学校违法经营额不足 1 万元，违法情节符合《常德市文化市场
训学员 条例》及相关法规的规定。 综合执法局<出版管理条例>行政处罚自由裁量权基准》第四点
的一般违法行为的表现情形。处罚基准：没收出版物、违法所得，
可以处 5 万元以下的罚款。”
根据发行人书面说明及其提供的资料，上述处罚，常德市
武陵区中公培训学校的违法经营额不足 10,000 元，罚款金额为
37
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
20,000 元。上述处罚金额属于法定处罚金额范围内的较低档，违
法情节属于一般违法行为，不属于《出版管理条例》规定的情节
严重的情形。此外，常德市武陵区中公培训学校已缴纳了上述罚
款，并进行了整改。
常德市文化市场综合行政执法支队于 2020 年 12 月 2 日出
具《合规证明》，认定：从 2017 年 1 月 1 日至今，常德市武陵区
中公培训学校不存在重大违法违规行为。
根据中公教育与李永新于 2018 年 9 月 20 日签订的《关于
北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转
让协议》，常德市武陵区中公培训学校的 100%举办者权益已经
转让给李永新。
综上，上述处罚的罚款金额属于法定处罚金额范围内的较
低档，且常德市文化市场综合行政执法支队已出具《合规证明》
认定报告期内常德市武陵区中公培训学校不存在重大违法违规
行为；上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属于受到
行政处罚且情节严重的情形；且常德市武陵区中公培训学校已经
不是北京中公的下属民非学校，前述处罚不会对发行人本次非公
开发行构成实质性法律障碍。
根据汉寿县文化市场综合执法大队出具的《行政处罚决定
1、已及时足额缴纳罚款。 书》：（1）处罚时适用的《出版管理条例》第六十一条规定：“未
未经批准， 经批准，擅自设立出版物的出版、印刷或者复制、进口单位，或
2、对相关人员进行了批评、教育，
向培训学员 者擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，假
组织相关人员进行内部学习与培训，
汉 寿县文 发放《中公 冒出版单位名称或者伪造、假冒报纸、期刊名称出版出版物的，
北 京中 公 接受整改后，公司严格遵照《出版管
化 市场综 教育申论高 由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取
11. 汉 寿 分 公 2018/7/25 1.00 理条例》等法律法规的规定，对相关
合 执法大 分秘籍》等 缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不
司 材料的发放进行事前审查，确保发放
队 作为培训教 够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工
材料的内容及形式均符合《出版管理
材和复习资 具、设备，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上
条例》及相关法规的规定。
料 10 倍以下的罚款，违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以
下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。”；（2）
认定意见：“北京中公汉寿分公司违法经营额不足 1 万元，违法
38
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
行为符合《汉寿县文化体育广电新闻出版局行政处罚自由裁量权
基准》第一章第一节关于‘未经批准，擅自从事出版物发行违法
活动违法经营额不足 1 万元的’一般违法行为的表现情形，应当
没收出版物，可以处 5 万元以下的罚款。”
根据发行人书面说明及其提供的资料，北京中公汉寿分公
司违法经营额不足 10,000 元，罚款金额为 10,000 元，处罚金额
属于法定处罚金额范围内的较低档，违法情节属于一般违法行
为，不属于《出版管理条例》规定的情节严重的情形。此外，北
京中公汉寿分公司已缴纳了上述罚款，并进行了整改。
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
根据天津市文化市场行政执法总队出具的《行政处罚决定
书》：（1）处罚时适用的《出版管理条例》第六十一条规定：“未
经批准，擅自设立出版物的出版、印刷或者复制、进口单位，或
者擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，假
1、已及时足额缴纳罚款。 冒出版单位名称或者伪造、假冒报纸、期刊名称出版出版物的，
未经批准， 2、对相关人员进行了批评、教育，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取
组织相关人员进行内部学习与培训， 缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不
自行编写
天 津市 河 天 津市文 接受整改后，公司严格遵照《出版管 够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工
《2019 公务
西 区中 公 化 市场行 理条例》等法律法规的规定，对相关 具、设备，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上
12. 2019/9/30 员考试面试 3.00
培 训学 校 政 执法总 材料的发放进行事前审查，确保发放 10 倍以下的罚款，违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以
热点解析》
有限公司 队 材料的内容及形式均符合《出版管理 下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任”；（2）认
等用于学员
条例》及相关法规的规定。 定意见：天津市河西区中公培训学校有限公司的违法经营额为
培训
《2020 国考大揭秘》等的印刷费即人民币 2,090 元，且该等资料
为免费发放，无违法所得。天津市河西区中公培训学校有限公司
没有从事违法活动的专用工具、设备。
根据发行人书面说明及其提供的资料，天津市河西区中公
培训学校有限公司违法经营额不足 10,000 元，罚款金额为 30,000
元，处罚金额不属于法定处罚金额范围内的较高档，违法情节属
39
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚原因 整改情况 是否属于重大违法行为的核查
号 （万元）
于一般违法行为，不属于《出版管理条例》规定的情节严重的情
形。此外，天津市河西区中公培训学校有限公司已缴纳了上述罚
款，并进行了整改。
综上，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处罚不会对发行人本次
非公开发行构成实质性法律障碍。
40
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
针对监管部门作出的行政处罚，发行人及相关子公司高度重视，根据发行人
内部管理制度的相关规定，对涉事员工进行内部批评教育，加强公司各级员工对
广告、工商、出版等各方面法律法规及公司制度的理解和熟悉，进一步规范各级
子公司和员工的行为，最大程度减少和避免违法违规行为，保护公司和股东利益。
综上所述，发行人及其控股子公司、下属民非学校在报告期内受到的上述行
政处罚已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明或相关处罚涉及
的行为未被认定属于情节严重的情形。发行人及相关子公司已经完成整改。上述
违法行为不属于情节严重的违法行为，亦不属于受到行政处罚且情节严重的情
形，前述处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性法律障碍。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（一）上市公司现任董事、高管情况
根据上市公司 2019 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第一次会议
决议及相应公告，上市公司现任董事、高级管理人员如下：
姓名 上市公司任职情况
李永新 董事长
王振东 董事、总经理
石磊 董事
易姿廷 董事
王强 独立董事
佟岩 独立董事
张轩铭 独立董事
王学军 副总经理
何有立 副总经理
罗雪 财务总监
桂红植 董事会秘书、副总经理
（二）不存在受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的情况
根据上市公司现任董事、高级管理人员的书面确认，并经保荐机构及申请人
41
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
律师在巨潮资讯网检索上市公司相关公告及登录中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、深圳证券交易所网站相关监管信息公开平台，截至本反馈意见回
复出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政
处罚，最近 12 个月未受到过交易所的公开谴责。
（三）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据上市公司现任董事、高级管理人员出具的书面确认并经保荐机构及申请
人律师在巨潮资讯网检索上市公司信息披露文件及登录中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳证券交易所
网站相关监管信息公开平台查询相关信息，截至本反馈意见回复出具日，上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。
综上所述，截至本反馈意见出具日，上市公司现任董事、高管最近 36 个月
未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司及
其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
三、请申请人披露近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
根据发行人出具的说明并经保荐机构及申请人律师核查，发行人最近五年不
存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，发行人存在两次被交易所采取监管措施的情况，均发生在 2018
年重大资产重组前，具体情况如下：
1、《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 95
号）
发行人于 2017 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
42
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 95 号），主要内容
如下：“2017 年 4 月 25 日，你公司披露《2017 年第一季度报告》，公司实现归
属于上市公司股东的净利润 2,473.70 万元，同比上升 99.00%，你公司未在 2017
年 3 月 31 日前及时披露 2017 年第一季度业绩预告。你公司的上述行为违反了本
所《股票上市规则》第 2.1 条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩
预告、业绩快报及其修正》的有关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸
取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应
当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市
公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
发行人收到上述监管函后对所提出的问题高度重视，积极整改，并按照监管
函的要求认真和及时地履行了信息披露义务。
2、《关于对亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管
函[2017]第 106 号）
发行人于 2017 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》中小板监管函[2017]第 106 号），
主要内容如下：“我部在对你公司 2016 年年报审核中关注到，报告期内你公司与
关联方存在多笔非经营性资金往来。公司为实际控制人、董事长周夏耘及其一致
行动人、总经理周晖分别代垫款项 46,500 元、5,046 元。公司与控股股东安徽亚
夏实业股份有限公司控制的关联企业安徽省宣城皖南旧机动车交易有限公司、亳
州亚夏汽车文化投资有限责任公司、宣城市亚夏投资咨询有限公司分别存在代收
代付款 1,191.5 元、15,624.90 元、1,191.5 元。你公司的上述行为违反了本所《股
票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条的规定，你公司实际控制人及其关联方的
行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.5 条和第 4.2.12 条的规定。请你公司、
你公司实际控制人及其关联方充分重视上述问题，吸取教训，在 2017 年 7 月 6
日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公
43
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板
上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息
披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连
带的责任。”
发行人收到上述监管函后对所提出的问题高度重视，积极整改，及时向相关
当事人进行了传达，并组织实际控制人、财务人员、内部审计人员等就关联方资
金往来的相关问题进行了专项培训，并将相关情况及时进行了对外披露。
除上述深圳证券交易所出具的监管函外，发行人最近五年没有其他被证券监
管部门和交易所所采取监管措施的情况。
综上所述，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发
行人最近五年存在被深圳证券交易所采取监管措施的情况，已经采取积极的整改
措施并完成整改，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、通过公开信息，查询发行人及其控股子公司是否存在被处罚的情况；
2、取得并查阅发行人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料；
3、取得并查阅发行人及其控股子公司出具的关于受到处罚情况及整改情况
的说明；
4、访谈发行人董事会秘书、财务总监、总经理等高管，了解报告期内发行
人及其控股子公司受到行政处罚的情形、被证监会或者交易所处罚或者采取监管
措施的情况；
5、查阅相关法律法规、取得并查阅发行人内控手册等内部制度文件；
6、取得并查阅发行人及相关子公司的审计报告等财务资料、上市公司披露
44
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
的公告；
7、取得主管机关出具的证明文件；
8、登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、巨潮资
讯网等相关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人员相关情况；查询上市
公司是否存在被处罚或者采取监管措施的情况；
9、取得并审阅上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及其控股子公司、下属民非学校在报告期内受到的上述行政处罚
已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明或相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形；发行人及相关子公司已经完成整改；上述违法行为
不属于情节严重的违法行为，亦不属于受到行政处罚且情节严重的情形，前述处
罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性法律障碍；
2、截至本反馈意见出具日，上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过
证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司及其现任董
事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人最
近五年存在被深圳证券交易所采取监管措施的情况，已经采取积极的整改措施并
完成整改，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
问题四、关于房产土地
根据申请文件，申请人及子公司使用的部分土地或房产尚未取得权属证书，
且持有多处商业用地及房产。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书
的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的
主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的
风险。（2）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造
45
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
成实质不利影响。（3）取得商用房产土地的方式和背景，相关土地的开发计划和
安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经
营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能
继续使用或者被采取行政处罚的风险
（一）土地使用权
1、尚未取得权属证书的土地的占比
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司尚有二宗土地未取得土
地权属证书，面积为 821,259.42 平方米，占发行人及其控股子公司拥有土地总面
积的 67.05%。
2、尚未取得权属证书的土地的具体情况
（1）济阳土地情况
该宗土地原产权人为济南农村商业银行股份有限公司。该银行根据编号为
（2017）鲁执 16 号之二的《山东省高级人民法院执行裁定书》，从被执行人济
南浩鑫置业有限公司（原名称为“济南浩鑫投资有限公司”和“济南兴品辰贸易有
限公司”）处获得该宗土地的国有土地使用权，该宗土地的原产权人济南浩鑫投
资有限公司已经取得证号为济阳国用（2013）第 178 号的《国有土地使用权证书》。
北京中公于 2019 年 9 月 27 日通过拍卖程序取得该宗土地的使用权（土地面积
814,041.55 平方米）。
根据北京中公出具的说明，该宗土地为联合竞拍取得，已经支付全部转让价
款，取得权属证书需要先办理土地权属的分割手续，受新冠疫情影响，权属证书
的办理进度低于预期，所以尚未取得权属证书；该宗土地将来拟自建房产，作为
研发中心及培训基地，用于办公及开展培训业务，属于发行人的核心经营资产。
2021 年 1 月 20 日，济南市济阳区自然资源局出具说明：北京中公教育科技
46
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
有限公司于 2019 年 9 月 27 日在点拍网拍下位于济南市济阳区垛石镇白杨店村村
南的土地，现证载权利人为济南农村商业银行股份有限公司，该宗土地权属无争
议，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。北京中公教育科技有限公
司及济南农村商业银行股份有限公司正积极向济南市济阳区自然资源局申请办
理土地使用权手续。
综上，该宗土地原产权人已经取得权属证书，北京中公通过拍卖取得该宗土
地的使用权，已经支付全部转让价款，且济南市济阳区自然资源局出具正在办理
土地使用权手续的说明。因此，北京中公办理该宗土地的权属证书不存在实质性
障碍。
（2）亳州芜湖现代产业园区土地情况
该宗土地的原使用权人为亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司（以下简称
“亚夏文化投资”）。2015 年，亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司（以下
简称“亳州亚夏”）与亚夏文化投资签署《资产转让协议》，亚夏文化投资将其持
有的编号为亳国用（2014）第 074 号、使用权面积为 67,813.4 平方米、用途为商
业用地（驾校）的土地使用权中的 7,217.87 平方米土地使用权转让给亳州亚夏，
土地权属分割手续未办理完毕，亳州亚夏未取得土地使用权证书。
根据发行人出具的说明：2018 年重大资产重组时，该宗土地保留在上市公
司体系内。该宗土地及地上建筑物目前未用于发行人主营业务经营，不属于发行
人的核心经营资产。因政府回收原使用权人亚夏文化投资拥有的亳国用（2014）
第 074 号土地中的部分土地使用权，对亳国用（2014）第 074 号土地重新分割，
目 前 亚 夏文 化 投资 正 在办 理 重新 分 割后 的 不动 产 权 证书 （ 亳州 亚 夏拥 有 的
7,217.87 平方米土地及地上建筑物将与亚夏文化投资拥有的土地及地上建筑物
办理一项不动产权证书中，产权登记人为亚夏文化投资）。亳州亚夏正在与亚夏
文化投资协商，通过进一步的产权分割或者将归属于亳州亚夏的土地使用权及地
上建筑物作价转让给亚夏文化投资等方式解决产权瑕疵问题。
发行人实际控制人出具承诺：“若中公教育及其下属分、子公司因自有的土
地和/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司正常运营，本人将积极采
取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供中
47
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
公教育及及其下属分、子公司经营使用等，促使中公教育及其下属分、子公司业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因中公教育及其下属分、子公
司自有的土地上述情形影响中公教育及其下属分、子公司正常运营而导致中公教
育遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
综上，该宗土地原产权人已经取得权属证书，发行人全资子公司亳州亚夏受
让取得该宗土地的使用权，已经支付全部转让价款；该宗土地及地上建筑物目前
未用于发行人主营业务经营，不属于发行人的核心经营资产；发行人控股股东、
实际控制人已经出具承诺如因自有土地不规范情形影响中公教育及其下属分、子
公司正常运营而导致中公教育遭受实际损失的，其本人愿意承担相应的赔偿责
任；该宗土地面积占发行人及其控股子公司土地使用权总面积的比例较小，且未
用于发行人的主营业务经营，对发行人的主营业务经营无实质性的不利影响；因
此，该宗土地未取得权属证书对本次非公开发行不构成重大不利影响。
（二）自有房产
1、尚未取得权属证书的房产的占比
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司尚有 7 处房产未取得房
屋权属证书，面积为 144,458.78 平方米，占发行人及其控股子公司拥有房产总面
积的 62.23%。该比例较高主要系 2018 年重大资产重组前发行人部分房产未取得
权属证书，该等房产作为上市公司保留资产继续留在上市公司，保留房产目前未
用于发行人主营业务。
2、尚未取得权属证书的房产的具体情况
中公教育及其控股子公司共有 7 处房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
序号 所有权人 位置 面积（㎡）
陕西省西安市未央区凤城四路的冠
1 中公教育 23,520.71
诚九鼎国际 1 号楼 1-18 层
2 亳州亚夏 亳州市东二路东、纬三路以北 13,276.00
亳州市南扩二路以南、经一路以西、
3 中公教育 32,723.21
纬三路以北
广德市桃州镇广潥路以西、北环路以
4 中公教育 4,751.13
南
5 芜湖亚威汽车销售 芜湖市东至经弋路、西至弋江北路、 6,290.90
48
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
服务有限公司 北至水系、南至弋江北路汽车园 11 号
店，北至水系
6 中公教育 滁州市永阳路 9 号 33,246.83
宣城市区双桥物流园区内、宁阳路以
7 中公教育 30,650.00
东
根据发行人出具的说明，上述第 1 项房产，为中公教育与陕西冠诚实业有限
公司于 2020 年 2 月 26 日签订《资产转让合同》受让取得，陕西冠诚实业有限公
司作为该房产开发商已取得西安市商品房预售许可证（市房预售字第 2015347
号）及该栋大楼的权属证书，目前正在办理整栋大楼的权属分割手续，该房产权
属证书正在办理中，办理房屋产权证书不存在实质性障碍。该房产拟作为发行人
陕西省总部大楼，用于办公及培训基地，属于发行人的核心经营资产。
根据发行人出具的说明，前述列表第 2-7 项房产，为 2018 年重大资产重组
时，保留在上市公司的保留资产，2018 年重大资产重组前主要是作为上市公司
汽车品牌 4S 店经营用房。该等房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等报建手续中一项或者多项，因 2018
年重大资产重组前的历史原因导致部分房屋的建设手续不全而尚未办理房产权
属证书，但报告期内发行人未因此受到过政府相关部门的行政处罚，且该等房产
目前未用于发行人的主营业务经营，不属于发行人核心资产，发行人目前正在积
极办理中，该等房产尚未取得房屋产权证书不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
发行人控股股东、实际控制人已经出具承诺，如因自有房产不规范情形影响
中公教育及其下属分、子公司正常运营而导致中公教育遭受实际损失的，其本人
愿意承担相应的赔偿责任。
综上所述，发行人部分土地和房产未取得权属证书不会对本次非公开发行构
成实质性法律障碍。
二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造
成实质不利影响
（一）租赁房产的权属情况
49
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
截至 2020 年 11 月 30 日，中公教育及其下属分、子公司共拥有经营性租赁
房产 1,623 处，具体情况如下：
1、中公教育及其下属分、子公司承租的房产中，合计面积为 719,995.56 平
方米的房产（约占总承租面积的 89.79%，对应的租赁合同共 1,458 份），出租方
已提供该等房产的房屋权属证明文件或其有权出租该等房产的证明文件。
2、中公教育及其下属分、子公司承租的房产中，合计面积为 81,849.01 平方
米的房产（约占总承租面积的 10.21%，对应的租赁合同共 165 份），出租方未
提供该等房产的权属证明资料或其有权出租该等房产的证明文件。
根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政
法规、部门规章的规定，出租人未提供房屋产权证及其他权属证明文件，无法确
定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人；就出租人与房屋产权人不一致
的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；
如相关第三方对该等租赁事宜提出异议或者因出租方无权出租等原因，则可能影
响发行人及其控股子公司继续承租该房屋。
中公教育的经营模式下，中公教育面授收入主要来源于临时性租赁的酒店开
班产生的收入。报告期内酒店培训场所面授班培训收入占中公教育当期面授班总
收入的比例均在 90%以上，存在租赁瑕疵的培训场地对中公教育收入的影响较
小。因此，租赁房产的权属瑕疵不会对中公教育的财务状况和业务经营产生重大
不利影响。根据公司确认，上述未提供权属证明文件或未取得有权出租证明文件
的租赁房产面积占总承租面积的比例较小，承租的房产主要用于办公，且上述租
赁房屋所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导
致中公教育及其下属分、子公司无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到替代性
的合法经营场所继续经营，该等情形不会对中公教育及其下属分、子公司的经营
状况产生重大不利影响。中公教育及其下属分、子公司自租赁上述房产使用以来，
未因租赁房产的权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影
响到中公教育的实际使用。
同时，就上述存在瑕疵的租赁房屋，中公教育实际控制人李永新、鲁忠芳已
出具承诺函，承诺：“1、若中公教育及下属分、子公司因租赁的房产不规范情形
50
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
影响中公教育及下属分、子公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极
采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经
营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；2、
若中公教育及下属分、子公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有
关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担中公教育及下属
分、子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，并使中公教育及其下属分、子公司免受损害。
3、此外，本人将支持中公教育及其下属分、子公司向相应方积极主张权利，以
在最大程度上维护及保障中公教育及下属分、子公司的利益。”
综上所述，中公教育及其下属分、子公司部分承租房产存在瑕疵，不会对中
公教育经营造成重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
（二）租赁房产的租赁备案手续
发行人及其下属分、子公司租赁的房产除少量租赁房产办理租赁备案手续
外，大部分租赁房产未办理租赁备案手续。
根据《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条
以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》第四条的相关规定，房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的
效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无
效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，
不会导致发行人及其下属分、子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述
租赁房产，故不会对发行人持续生产经营造成实质不利影响。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如中公教育及其下属分、子公司在
本次非公开发行完成前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公教育及其
下属分、子公司遭受损失，其本人将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。
综上所述，发行人及其下属分、子公司部分租赁房屋未办理租赁备案手续不
影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其下属分、子公司因未办理租赁备案
51
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
手续而不能继续使用上述租赁房产，不会对发行人持续生产经营造成实质不利影
响。
三、取得商用房产土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人取得商用土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人出具的说明并经保荐机构及申请人律师核查，发行人取得的土地
情况如下：
后续开发计划
序号 使用权人 位置 面积（㎡）土地用途 取得方式 背景/原因
和安排
通过受让山
济南市历下
东昆仲股权 用于办公及
区经十路南 商务金融
1 山东昆仲 5,936.70 取得该宗土 开展培训业 不涉及
侧、鳌角山东 用地
地及地上建 务
北侧
筑物
通过购买在
用于办公及
辽宁中公 抚顺经济开 其他商服 建工程取得
2 19,350.00 开展培训业 不涉及
文化 发区 用地 该宗土地使
务
用权
通过受让股 用于办公及
辽宁中成 抚顺经济开
3 9,299.00 商住 权取得该宗 开展培训业 不涉及
置地 发区北湖
土地使用权 务
南扩二路以
商业用地 用于建设汽
南、经一路以
4 中公教育 91,224.10 （汽车 4S 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
西、纬三路以
店） 店
北
宁国市亚
夏机动车 用于运营驾
5 驾驶员培 宜黄线 33,333.40 商业 招拍挂取得 驶员培训学 不涉及
训学校（有 校
限公司）
桃州镇广潥 用于建设汽
6 中公教育 路以西、北环 26,666.68 商住 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
路以南地块 店
黄山亚夏 黄山经济开
商服用地 用于建设汽
福迪汽车 发区 B-3（8）
7 6,412.53 （汽车 4S 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
销售服务 地块、枫树路
店） 店
有限公司 西侧
用于建设汽
鸠江区弋江
8 中公教育 59,593.80 商业 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
北路东侧
店
芜湖亚威 东至经一路， 商业（汽 用于建设汽
9 12,556.36 招拍挂取得 不涉及
汽车销售 西至弋江北 车 4S 店） 车品牌 4S
52
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
服务有限 路，南至弋江 店
公司 北路汽车园
11 号店，北至
水系
用于建设汽
滁州市永阳 其他商服
10 中公教育 56,610.00 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
路9号 用地
店
市区双桥物 用于建设汽
批发零售
11 中公教育 流园区内、宁 62,225.00 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
用地
阳路以东 店
苏州博凯 相城区元和 批发零售
用于建设汽
汽车销售 街道太阳路 用地
12 7,843.00 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
服务有限 2988 号 10 幢 （051）4S
店
公司 1室 店
巢湖亚夏
商业（汽 用于建设汽
凯旋汽车
13 金山路东侧 6,727.09 车贸易市 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
销售服务
场） 店
有限公司
巢湖市金山
用于建设汽
路东侧（亚夏
14 中公教育 5,768.76 商服用地 招拍挂取得 车品牌 4S 不涉及
雪佛兰 4S店）
店
1
亳州亚夏
机动车驾 亳州芜湖现
驶员培训 代产业园区 用于驾校运
15 7,217.87 商业用地 受让取得 不涉及
学校有限 纬三路和经 营场所
公司（有限 一路交叉口
公司）
综上所述，第 4-15 宗土地，为发行人 2018 年重大资产重组前取得的土地，
取得上述土地的方式包括招拍挂、受让股权等，土地用于 2018 年重大资产重组
前上市公司的汽车销售及驾校运营等主营业务。第 1-3 宗土地，为 2018 年重大
资产重组后的发行人子公司通过拍卖、受让股权或购买在建工程取得，地上房屋
的用途主要为办公或者开展培训业务。发行人取得上述房产不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
（二）发行人取得商用房产的方式和背景，不涉及房地产开发、经营、销
售等业务
根据公司出具的说明并经保荐机构及申请人律师核查，发行人取得的房产情
况如下：
序
所有权人 位置 面积（㎡） 取得方式 背景/原因
号
1 北京中公 北京市海淀区学清路 251.34 受让取得 主要用于办公
53
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
38 号（B 座）9 层 901
北京市海淀区学清路
2 北京中公 414.80
38 号 B 座 9 层 909、910
北京市海淀区学清路
3 北京中公 129.36
38 号 B 座 9 层 911
北京市海淀区学清路
4 北京中公 282.39
38 号 B 座 9 层 912
用 于办公 及培训
5 北京中公 长春市朝阳区辽宁路 11,353.94 受让取得
业务
栖霞区元化路 8 号 2 幢 用 于开展 培训业
6 南京汇悦 17198.24 购买股权取得
101 室 务及学员住宿
用于办公、开展培
济南市历下区经十路
7 山东昆仲 11,753.35 购买股权取得 训 业务及 学员住
13308 号中公教育大厦
宿
陕西省西安市未央区
用 于办公 及培训
8 中公教育 凤城四路的冠诚九鼎 23,520.71 受让取得
基地
国际 1 号楼 1-18 层
济南市奥体中路与工
业南路交汇处山钢新
中公教育
天地广场项目 9 号办公 用 于办公 及开展
9 山东分公 14303.54 受让取得
楼 4 层 01 至 14 户， 培训业务
司
13-19 层 01-13 户，共
计 105 套房源
广德县桃州镇广溧路
用于汽车品牌 4S
10 中公教育 西亚夏汽车城东风本 2,210.06 自建
店运营
田直营店
用于汽车品牌 4S
11 中公教育 亚夏汽车城大众店 3,276.49 自建
店运营
弋江北路亚夏汽车城 用于汽车品牌 4S
12 中公教育 4,141.97 自建
内 店运营
亚夏汽车城解放商用 用于汽车品牌 4S
13 中公教育 3,038.68 自建
车销售中心 店运营
苏州博凯
汽 车 销 售 相城区元和街道太阳 用于汽车品牌 4S
14 7,566.96 受让取得
服 务 有 限 路 2988 号 10 幢 1 室 店运营
公司
巢湖亚夏
凯 旋 汽 车 巢湖市金山路东侧（亚 用于汽车品牌 4S
15 2,760.42 自建
销 售 服 务 夏东风雪铁龙 4S 店）1 店运营
有限公司
巢湖市金山路东侧（亚 用于汽车品牌 4S
16 中公教育 3,104.15 自建
夏雪佛兰 4S 店）1 店运营
17 中公教育 广德县桃州镇广溧路 1,752.62 自建 用于汽车品牌 4S
54
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
西亚夏汽车北京现代 店运营
直营店
宁国市亚
夏机动车
用 于驾校 运营场
18 驾 驶 员 培 宜黄线 4,128.08 自建
所
训学校（有
限公司）
亳州亚夏
机动车驾
用 于驾校 运营场
19 驶 员 培 训 东二路东、纬三路以北 13,276.00 自建
所
学校有限
公司
南扩二路以南、经一路 用于汽车品牌 4S
20 中公教育 32,723.21 自建
以西、纬三路以北 店运营
桃州镇广潥路以西、北 用于汽车品牌 4S
21 中公教育 4,751.13 自建
环路以南 店运营
芜 湖 亚 威 东至经弋路、西至弋江
汽 车 销 售 北路、北至水系、南至 用于汽车品牌 4S
22 6,290.90 自建
服 务 有 限 弋江北路汽车园 11 号 店运营
公司 店，北至水系
用于汽车品牌 4S
23 中公教育 滁州市永阳路 9 号 33,246.83 自建
店运营
市区双桥物流园区内、 用于汽车品牌 4S
24 中公教育 30,650.00 自建
宁阳路以东 店运营
综上所述，第 10-24 项房产，为发行人 2018 年重大资产重组前取得的房产，
取得该等房产的方式为自建和受让，主要用于 2018 年重大资产重组前上市公司
的汽车销售及驾校运营等主营业务。第 1-9 项房产，为 2018 年重大资产重组后
的发行人及其子公司通过购买或者受让股权的方式取得，该等房屋的性质为商业
用房（发行人用于办公及培训业务用房性质需为商业房产），用途主要为办公或
者开展培训业务，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、收集无证房产、土地的权属证明及报建手续等资料，收集租赁房产的租
赁合同及相关房产的权属证明资料；
55
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
2、访谈发行人相关员工，了解无证房产、土地及房产租赁的权属情况；
3、取得主管机关、发行人出具的说明文件；取得控股股东、实际控制人出
具关于房产、土地及房屋租赁的承诺文件；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人部分土地和房产未取得权属证书不会对本次非公开发行构成实质
性法律障碍；
2、发行人及其下属分、子公司部分承租房产存在瑕疵，不会对中公教育经
营造成重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质性法律障碍；发行人及其
下属分、子公司部分租赁未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导
致发行人及其分、子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，
不会对发行人持续生产经营造成实质不利影响，不会构成本次非公开发行的实质
性法律障碍；
3、发行人取得上述土地的方式包括招拍挂、拍卖或者受让股权等，主要用
于当时上市公司的主营业务（包括 2018 年重大资产重组前上市公司的汽车销售
及驾校运营业务），不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人取得商用房
产的方式主要为受让取得或者自建取得，主要用途为用于当时上市公司的主营业
务（包括 2018 年重大资产重组前上市公司的汽车销售及驾校运营业务），不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
问题五、关于同业竞争
根据申请文件，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业存在开展教育
培训相关业务。请申请人补充说明并披露：（1）申请人是否存在与控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的企业从事相同相似业务的情况，是否属于同业竞争，
相关竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确
未来整合时间安排。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、
56
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违
反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、申请人是否存在与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业从事
相同相似业务的情况，是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，
已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
根据发行人出具的说明文件并经保荐机构及申请人律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人存在相同或相似业务的情况如
下：
序 关联 是否属于同业竞
主体 主营业务 背景及原因 解决方案及未来整合时间
号 关系 争
李永新已于 2018 年 9 月将 33 所民
非学校托管给北京中公。在修改后
的《中华人民共和国民办教育促进
李永 2018 年重大
法实施条例》（以下简称“《实施条
新持 资产重组过
面向成人 例》”）正式颁布实施且相关地方教
有 属于，2018 年 9 程中，北京中
33 所民 的非学历 育主管部门根据修改后的《实施条
1 100% 月已经通过托管 公将 33 所民
非学校 职业就业 例》制定的配套法规落地后 12 个月
举办 的方式解决 非学校的举
培训业务 内，李永新将 33 所民非学校的举办
者权 办者权益转
者权益转让给无关联第三方或注
益 让给李永新
销。托管期限至 33所民非学校 100%
举办者权益转让至无关联第三方或
注销
中公在线原
李永
原来为昆 为李永新及
新配
明五华等 其配偶控制
偶及 不属于，中公在
中公在 民非学校 的企业，李永
2 其亲 线未从事任何教 待下属昆明五华转让给无关联第三
线 的举办 新于 2010 年
属控 育培训业务 方或注销后，中公在线予以注销
者，已经 将其所持股
制的
停止营业 权转让给近
企业
亲属鲁岩
待修改后的《实施条例》正式颁布
中公
培训业 不属于，昆明五 实施且相关地方教育主管部门根据
昆明五 在线 中公在线举
3 务，已经 华已停止实际经 修改后的《新实施条例》制定的配
华 为举 办
停止营业 营 套法规颁布实施后 12 个月内转让
办者
给无关联第三方或注销。
57
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
不属于，未开展
非学历职业教育
李永
培训服务，从办
新实
学性质、教学目
张家口 际持 初中和高
的及内容、办学 李永新投资
4 东方中 有 70% 中学历教 不涉及
区域、学员年龄 学历教育
学 举办 育
等方面与中公教
者权
育均存在重大差
益
异，不存在同业
竞争
不属于，主要发
行公务员考试、
事业单位招录考
李永 试、教师招录考
新及 试等领域的相关 李永新及其
千秋智 其配 图书，但图书发 配偶于 2008
5 图书发行 不涉及
业 偶控 行和教育培训属 年投资设立
制的 于不同行业，业 的企业
企业 务模式及针对的
消费 者需求 不
同，不存在同业
竞争
综上所述，发行人控股股东、实际控制人针对已存在的同业竞争已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案合法、合规，真实、有效。
二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是
否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情
形，是否损害上市公司利益
（一）已作出的关于避免同业竞争承诺情况
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争和解决已存在的同业竞争，维
护发行人及中小股东的利益，发行人控股股东、实际控制人李永新、鲁忠芳出具
了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
履行情
承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 违约责任 况、实施
进展
截至本承诺函签署之日，中公在线未从事 承诺有效期 如违反承诺， 中公在线
李永新、 2018 年 9
任何教育培训业务（待下属学校转让后予 自签署之日 因违反承诺 下属北京
鲁忠芳 月 20 日
以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯 起至本人不 所取得的利 市海淀区
58
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并 再为上市公 益归上市公 凯瑞尔培
已签署举办者权益转让协议，如在本承诺 司实际控制 司所有，给上 训学校已
函签署之日起 24 个月内未完成转让，则 人时止 市公司及其 完成转让
本人将督促中公在线将北京市海淀区凯 下属公司造 给无关联
瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆 成的一切损 第三方的
明五华已停止营业，待修改后的《中华人 失，承担赔偿 手续。
民共和国民办教育促进法实施条例》（以 责任，并于收 其他事项
下简称“《实施条例》”）正式颁布实施且 到上市公司 处于正常
相关地方教育主管部门根据修改后的《实 书面通知之 履行过程
施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 日起的 30 个 中。
个月内转让给无关联第三方或注销。 工作日内，以
截至本承诺函签署之日，李永新拟将受让 现金的方式
的 33 所民非学校托管给北京中公经营管 予以赔偿。
理并签署了《民非学校托管协议》。
在本次交易完成后，除上述情形外，本人
承诺在本人为上市公司实际控制人期间，
本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲
属控制的其他企业或者其他经济组织等
关联方不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
从事与上市公司及其下属公司所从事的
业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1）不得直接或间接从事、参与或协助他
人与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动；
2）不得直接或间接投资任何与上市公司
及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
3）本人不会受聘于上市公司及其下属公
司的任何竞争者或直接或间接地向该等
竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4）本人不会指使、误导、鼓励或以其他
方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属
公司的员工或管理人员终止与上市公司
及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5）本人不会促使他人聘用上市公司及其
下属公司的员工或管理人员。
本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、
本人的近亲属控制的企业或者其他经济
组织等关联方未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下属公司
所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本
59
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内
书面通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
下属公司。
本人保证绝不利用对上市公司及其下属
公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司及其下属公司
相竞争的业务或项目。
截至本承诺函签署之日，中公在线未从事
任何教育培训业务（待下属学校转让后予
以注销）；中公在线下属昆明五华已停止
营业，待修改后的《中华人民共和国民办
教育促进法实施条例》（以下简称“《新实
施条例》”）正式颁布实施且相关地方教
育主管部门根据修改后的《新实施条例》
制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转
让给无关联第三方或注销。
截至本承诺函签署之日，李永新已将受让
的 33 所民非学校（太原高新技术产业开 如违反承诺，
发区中公教育培训学校正在办理注销）托 因违反承诺
管给北京中公经营管理并签署了《民非学 所取得的利
校托管协议》。 益归上市公
本人承诺在本人为上市公司控股股 司所有，给上
承诺有效期
东、实际控制人期间，本人、本人的近亲 市公司及其
自签署之日
属及本人、本人的近亲属控制的其他企业 下属公司造
起至本人不
李永新、 2020 年 12 或者其他经济组织等关联方不得以任何 成的一切损 正常履行
再为上市公
鲁忠芳 月 24 日 形式（包括但不限于在中国境内或境外自 失，承担赔偿 过程中。
司控股股东、
行或与他人合资、合作、联营、投资、兼 责任，并于收
实际控制人
并、受托经营等方式）从事与上市公司及 到上市公司
时止
其下属公司所从事的业务相同、相近或构 书面通知之
成竞争的业务，包括： 日起的 30 个
1）不得直接或间接从事、参与或协 工作日内，以
助他人与上市公司及其下属公司届时正 现金的方式
在从事的业务有直接或间接竞争关系的 予以赔偿。
相同或相似的业务或其他经营活动；
2）不得直接或间接投资任何与上市
公司及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体；
3）本人不会受聘于上市公司及其下
属公司的任何竞争者或直接或间接地向
该等竞争者提供任何建议、协助或业务机
会；
4）本人不会指使、误导、鼓励或以
其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其
60
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
下属公司的员工或管理人员终止与上市
公司及其下属公司的劳动关系或聘用关
系；
5）本人不会促使他人聘用上市公司及其
下属公司的员工或管理人员。
本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、
本人的近亲属控制的企业或者其他经济
组织等关联方未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下属公司
所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本
人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内书
面通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其下
属公司。
本人保证绝不利用对上市公司及其下属
公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司及其下属公司
相竞争的业务或项目。
（二）相关承诺不存在不能实施的障碍、具有有效性、不存在违反承诺的
情形、不存在损害上市公司利益情形
发行人控股股东、实际控制人李永新、鲁忠芳作出的《关于避免同业竞争的
承诺》目前处于正常履行状态，相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施
的实质性法律障碍；承诺函对于违约的情形做出了明确约定，避免同业竞争的措
施具有有效性；不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人作出
的关于避免解决同业竞争的承诺处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法
律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性；发行人控股股东、实际控制人不存在
违反承诺和损害上市公司利益的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、收集被查阅发行人出具的说明文件、避免同业竞争的承诺函、发行人相
关公告文件；
61
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
2、访谈发行人实际控制人和董事会秘书，了解同业竞争的解决情况；
3、通过公开信息核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属投资的企业。
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人针对已存在的同业竞争已制定解决方案并
明确未来整合时间安排，相关解决方案合法、合规，真实、有效；
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人作出的关于
避免同业竞争的承诺处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍，避
免同业竞争的措施具有有效性；发行人控股股东、实际控制人不存在违反承诺和
损害上市公司利益的情形。
问题六、关于募投项目内容及效益测算等情况
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 600，000.00 万元，用于“怀柔基地
建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募
投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资
构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存
在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合新冠
肺炎疫情对公司经营影响情况，以及公司现有业务、同行业可比公司同类业务的
效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）申请人是否具备实施本次募投项
目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结
合账面货币资金财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本次募集资金规模
的合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
62
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应
部分的投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 599,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 怀柔学习基地建设项目 421,440.00 420,000.00
2 补充流动资金 179,000.00 179,000.00
合计 600,440.00 599,000.00
1、怀柔学习基地建设项目
本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”由房屋购置及室内装修两部分构成，
计划使用募集资金 420,000.00 万元，其具体内容，投资数额的测算依据和测算过
程如下：
（1）房屋购置
单价 地上建筑面积 地下建筑面积 总面积 投资额
楼号 名称 结构
（元/平方米） （平方米） （平方米） （平方米） （万元）
1# 教学楼 主体工程为框架结构 10,500 27,000 - 27,000 28,350
2# 教学楼 主体工程为框架结构 10,500 27,000 - 27,000 28,350
3# 综合教学楼 主体工程为框架结构 10,500 22,000 10,000 32,000 33,600
4# 综合教学楼 主体工程为框架结构 10,500 22,000 10,000 32,000 33,600
5#A 配套 主体工程为框架结构 10,500 4,000 - 4,000 4,200
5#B 门卫 主体工程为框架结构 10,500 200 - 200 210
6#A 食堂 主体工程为框架结构 10,500 17,000 - 17,000 17,850
6#B 锅炉房 主体工程为框架结构 10,500 - 800 800 840
7# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 10,500 37,500 - 37,500 39,375
8# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 10,500 37,500 - 37,500 39,375
9# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 10,500 39,000 - 39,000 40,950
10# 宿舍楼 主体工程为砖混结构 10,500 39,000 - 39,000 40,950
11# 教师公寓 主体工程为砖混结构 10,500 7,000 - 7,000 7,350
63
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
12# 配套 主体工程为框架结构 10,500 3,000 - 3,000 3,150
13# 会议中心 主体工程为框架结构 10,500 15,000 8,000 23,000 24,150
合计 297,200 28,800 326,000 342,300
房屋购置价格系发行人与代建方依据市场价格、经过友好协商确定。具体而
言，根据代建协议的约定，代建项目价格计算方式为“10,500 元/平方米×（1+管
理费率）×建筑面积，最终价格根据发行人提供的设计及建设标准，以项目实际
发生成本以及代建协议约定的项目管理费率等约定确认”。最终购买价格预计在
10,605-10,815 元/平方米，其定价主要依据项目建设实际发生成本确定，管理费
率主要依据行业惯例，代建方一般会在建设实际发生成本价基础上加收 1-3%的
管理费率，作为代建开发的服务费。
通过公开信息查询建筑面积 1 万平米以上、位置与本项目相似的物业价格情
况如下：
驾车到天 建筑面积
价格（万 信息来
名称 地址 安门距离 （万平方
元/㎡） 源
（公里） 米）
北京市通州区于家务乡张凤路与柏德
糖果公社 50+ 2.46 1.50
路交叉口东行 200 米
安居客
北京市顺义区南法信镇顺平路与南焦
东港鑫座 40+ 6.20 1.50
路交口处北行 100 米
美家中心 北京市通州区于家务乡中心 40+ 7.19 1.20
北京楼
北京市大兴区经济技术开发区路东区 盘网
数字工场 30+ 6.60 1.25
经海五路 58 号院
联东 U 谷仁
北京市顺义区李桥 林河南大街 7 号 40+ 10.00 1.30 58 同城
和科技园
北京怀柔学
北京市怀柔区杨宋镇怀柔新城 08 街区 60+ 29.75 1.06-1.08 -
习基地
从上表可以看出，建筑面积 1 万平米以上、位置相似的物业单价略高于本次
项目，主要原因系可比写字楼建筑面积更小、位置距离市中心更近。
综上所述，本次募投项目房屋购置价格公允，具有合理性。
（2）室内装修
本项目新增室内装修投资 79,140.00 万元，测算装修费用时按照单位建筑面
积造价计算，装修费用中包含了设施购置费用，具体装修情况如下：
64
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
地上建筑面积 投资额
楼号 名称 单价（元/平方米）
（平方米） （万元）
1# 教学楼 1,800.00 27,000.00 4,860.00
2# 教学楼 1,800.00 27,000.00 4,860.00
3# 综合教学楼 2,200.00 22,000.00 4,840.00
4# 综合教学楼 2,200.00 22,000.00 4,840.00
5#A 配套 - 4,000.00 -
5#B 门卫 2,500.00 200.00 50.00
6#A 食堂 1,500.00 17,000.00 2,550.00
6#B 锅炉房 - - -
7# 宿舍楼 3,000.00 37,500.00 11,250.00
8# 宿舍楼 3,000.00 37,500.00 11,250.00
9# 宿舍楼 3,000.00 39,000.00 11,700.00
10# 宿舍楼 3,000.00 39,000.00 11,700.00
11# 教师公寓 3,200.00 7,000.00 2,240.00
12# 配套 - 3,000.00 -
13# 会议中心 6,000.00 15,000.00 9,000.00
合计 297,200.00 79,140.00
本项目中会议中心的装修标准较高，为 6000 元/平米，宿舍装修标准为 3000
元/平米，教师公寓为 3200 元/平米，其他建筑为 1500-2500 元/平米，平均的装
修费标准为 2,662.85 元/平米，主要根据市场公允价格计算获得。
紫光学大 2020 年非公开项目披露募投项目包括在全国建设 176 个教学网点，
不同教学网点的装修、教学及办公家具的标准在 2300-3000 元/平。凯文教育 2019
年非公开发行项目披露拟建设 8 个素质教育中心，装 修改造费用单价为
3000-3500 元/平米。发行人装修价格与同行业公司接近，本次募投项目装修费测
算符合市场平均水平。
2、补充流动资金
本次募投项目补充流动资金 179,000.00 万元，未超过总体募资规模的 30%，
主要用于确保公司正常运营、保障财务安全性和稳健性。
（二）募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
65
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”主要围绕公司主营业务展开，购置的
房屋及室内装修将计入固定资产，属于资本性支出。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的
情形
（一）募投项目资金使用和项目建设进度安排
本次募投项目“怀柔学习基地建设项目”资金使用进度如下：
单位：万元
项目类别 项目名称 第一年 第二年 第三年
工程费用 119,805.00 193,605.00 108,030.00
场地购置 119,805.00 154,035.00 68,460.00
室内装修工程 39,570.00 39,570.00
合计 119,805.00 193,605.00 108,030.00
占比 28.43% 45.94% 25.63%
66
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
本次募投项目“怀柔学习基地建设项目” 项目建设进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
前期准备工作
建设方完成一期教学楼、宿舍、配套土建工程
建设方完成配电、给排水、消防等公共工程
工程验收
完成内部装修
建设方完成二期教学楼、宿舍、配套土建工程
完成配电、给排水、消防等公共工程
工程验收
完成内部装修
（1）T+1 月，项目启动。在现有土地一级开发的基础上，由建设方完成工程建设的前期准备工作。
（2）T+2 月-T+19 月，由建设方建设园区一期教学楼、宿舍、配套的土建工程，主要有打桩基础工程、主体工程、门窗玻璃幕墙
和建筑外部装修。
（3）T+17 月-T+19 月，由建设方建设园区一期供配电工程、弱电工程、给排水工程、电梯工程、暖通工程、消防工程、室外配
套工程等公共工程。
（4）T+19 月，业主验收，回购、移交在建工程。
67
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（5）T+19 月-T+21 月，由业主完成园区一期教学楼、宿舍的室内装修工程，使建筑工程具备使用状态。
（6）T+17 月-T+34 月，由建设方建设园区二期教学楼、宿舍、配套的土建工程，主要有打桩基础工程、主体工程、门窗玻璃幕
墙和建筑外部装修。
（7）T+32 月-T+34 月，由建设方建设园区二期供配电工程、弱电工程、给排水工程、电梯工程、暖通工程、消防工程、室外配
套工程等公共工程。
（8）T+34 月，业主验收，回购、移交在建工程。
（9）T+34 月-T+36 月，由业主完成园区二期教学楼、宿舍的室内装修工程，使建筑工程具备使用状态。
68
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
公司于 2020 年 11 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了本次
非公开发行的相关事宜，本次董事会决议公告日前本次募投项目尚未投入资金，
不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目效益测算过程、测算依据，结合新冠肺炎疫情对公司经营影响
情况，以及公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算
的谨慎性及合理性
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
本次募投项目效益测算计算年限为 10 年，项目建设分两期，预计建设期共
3 年。根据募投项目预计进度安排，建设期第三年，发行人预计完成剩余建设工
程的验收及装修工作，出于谨慎角度，在基地负荷设计上将第三年设定为 50%，
第 4 年到第 6 年基地负荷分别为 70%、90%、100%，即第 6 年基地达到满负荷。
本次募投项目在投产使用后预计可实现年均销售收入 277,393.71 万元（含税），
年均税后利润 68,146.72 万元。本次募投项目预计实现内部收益率 16.38%（税后），
投资回报期为 7.32 年（税后，含建设期），预计效益良好。
本次募投项目未来盈利情况及测算过程如下：
69
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
单位：万元
项目名称 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
营业收入 - - 137,575.27 202,825.31 274,481.38 320,853.55 320,853.55 320,853.55 320,853.55 320,853.55
税金及附加 - - 495.27 730.17 988.13 1,155.07 1,155.07 1,155.07 1,155.07 1,155.07
总成本费用 - 2,936.97 95,311.75 144,212.61 191,203.00 222,853.65 224,973.81 227,157.57 229,406.85 231,723.60
其他支出 - - - - - - - - - -
利润总额 - -2,936.97 41,768.24 57,882.52 82,290.24 96,844.82 94,724.67 92,540.91 90,291.63 87,974.88
弥补以前年度亏损额 - 2,936.97 - - - - - - -
应缴所得税额 - -2,936.97 38,831.27 57,882.52 82,290.24 96,844.82 94,724.67 92,540.91 90,291.63 87,974.88
所得税 - - 5,824.69 8,682.38 12,343.54 14,526.72 14,208.70 13,881.14 13,543.74 13,196.23
税后利润 - -2,936.97 35,943.55 49,200.14 69,946.71 82,318.10 80,515.97 78,659.77 76,747.89 74,778.65
70
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（1）营业收入测算
公司主营业务为非学历职业就业培训，主要包括公务员序列、事业单位序列、
教师序列和综合序列，各序列收入主要由培训学员人次及客单价相乘所得，具体
测算过程如下：
①参培学员人次测算
公司华北地区最近 2 年 1 期各序列协议班培训人次及增长情况如下：
单位：万人次
2020 年 2019 年
序列（协议班） 2019 年度 2018 年度
1-9 月 增长率
公务员序列 10.19 9.21 64.23% 5.61
事业单位序列 7.54 8.73 103.96% 4.28
华北地区
教师序列 3.85 4.16 101.78% 2.06
综合序列 2.84 3.60 89.57% 1.90
合计 24.42 25.70 85.58% 13.85
根据华北地区历史增长情况，基于效益测算审慎性及基地运营安全性原则，
本次募投项目在建设开始后第 6 年达到满负荷运营状态，具体如下：
单位：万人次
华北地 基地培训人次
2019-2026 年
类别 区存量
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 复合增长率
学员
公务员序列 9.21 - - 6.95 9.47 11.84 12.78 13.24%
事业单位序
8.73 - - 5.51 7.92 10.43 11.82 13.01%
列
教师序列 4.16 - - 6.35 9.10 11.96 13.58 23.02%
综合序列 3.60 - - 4.05 5.91 7.92 9.17 19.81%
合计 25.70 - - 22.86 32.40 42.14 47.36 16.10%
基地负荷 0% 0% 0% 50% 70% 90% 100% -
可同时承载
学员人数（万 0.00 0.00 0.00 1.00 1.40 1.80 2.00 -
人）
注 1：华北地区存量学员指 2019 年度华北地区各序列协议班培训人次
注 2：基地总负荷为 2 万人，2021 年作为建设期第 1 年，建设期第 6 年（即 2026 年）达到
满负荷
华北地区 2019 年度公务员序列、事业单位序列、教师序列及综合序列协议
71
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
班培训人次增长率分别为 64.23%、103.96%、101.78%、89.57%保持高速增长学
习基地将在项目建设开始后第 3 年投入使用，第 6 年（即 2026 年）达到满负荷
运转，本次募投项目效益测算各序列培训人次 2019-2026 年复合增长率分别为
13.24%、13.01%、23.02%、19.81%。
②客单价
公司 2017-2019 年度各序列面授班客单价情况如下：
单位：元/人次
序列 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2017-2019 复合增长率
公务员序列 7,138.54 6,695.61 5,536.46 13.55%
事业单位序列 4,954.35 3,979.10 3,876.95 13.04%
教师序列 3,605.96 2,969.79 2,675.21 16.10%
综合序列 4,972.64 4,802.07 3,947.25 12.24%
2017 至 2019 年度，公司各序列客单价年复合增长率均超过 10%，基于审慎
考虑原则，结合发行人各序列过去客单价增长态势、人均可支配收入增长率等、
公司发展规划及未来市场发展态势，对募投项目各序列未来客单价的增长率进行
假设并得出第 1 年至第 10 年各序列客单价具体情况如下：
时间 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年
公务员序列 7,495 7,870 8,264 8,677 9,111
客单价（元 事业单位序列 5,202 5,462 5,735 6,022 6,323
/人次） 教师序列 3,786 3,976 4,174 4,383 4,602
综合序列 5,122 5,275 5,434 5,597 5,765
公务员序列 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
事业单位序列 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
增速
教师序列 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
综合序列 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
时间 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
公务员序列 9,566 9,566 9,566 9,566 9,566
客单价（元 事业单位序列 6,639 6,639 6,639 6,639 6,639
/人次） 教师序列 4,832 4,832 4,832 4,832 4,832
综合序列 5,938 5,938 5,938 5,938 5,938
增速 公务员序列 5.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
72
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
事业单位序列 5.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
教师序列 5.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
综合序列 3.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
3、成本费用测算
结合公司业务实质，本次募投项目效益测算成本费用因素主要包括（1）工
资社保；（2）差旅交通；（3）开班费；（4）折旧摊销；（5）期间费用；（6）
其他成本；（7）相关税费。具体测算前提假设及情况如下：
（1）工资社保
本次募投项目效益测算成本因素中的工资社保指为授课教师支付的薪酬成
本及社会保险。为保持业内具有竞争力的薪酬水平，参考公司北京地区教师薪酬
水平及增长率，怀柔学习基地授课师资薪酬按照 5%增速逐年上升，同时结合北
京怀柔学习基地投入使用负荷率合理匹配的授课师资人数，计算的教师薪酬如
下：
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10 年
授课师资薪酬合计
- - 27,731 42,110 58,697 70,672 72,792 74,976 77,225 79,542
（万元）
（2）差旅交通
本次募投项目效益测算成本因素中的差旅交通主要指授课教师往返授课地
的差旅费用，以公司历史年度差旅费占收入的比例为基准，结合公司实际师资规
划，按照收入百分比法进行测算，具体计算结果如下：
时间 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年
差旅交通合计（万元） - - 1,376 2,028 2,745
差旅交通占营业收入比例 1.00%
时间 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
差旅交通合计（万元） 3,209 3,209 3,209 3,209 3,209
差旅交通占营业收入比例 1.00%
（3）开班费
本次募投项目效益测算成本因素中的开班费主要为为学员提供讲义、餐饮
73
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
等。公司历史年度开班费包含酒店开班的会务食宿费、场地使用费和讲义及其他
费，而怀柔基地则无需包含酒店会务食宿费、场地使用费等，以公司历史年度扣
除上述费用后的开班费占收入的比例为基准，其中 2019 年占比及 2020 年 1-9 月
占比均在 1%左右，按照收入百分比进行开班费的测算，具体计算结果如下：
时间 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年
开班费合计（万元） - - 1,376 2,028 2,745
开班费占营业收入比例 1.00%
时间 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
开班费合计（万元） 3,209 3,209 3,209 3,209 3,209
开班费占营业收入比例 1.00%
（4）折旧摊销
北京怀柔学习基地新增教学、办公、生活固定资产投资，按照公司现行会计
政策，公司房屋及建筑工程按 40 年折旧、残值率 5%，固定资产装修按 10 年折
旧、残值率 0%，公共工程按 10 年折旧、残值率 0%。
（5）其他成本
本次募投项目效益测算中的其他成本，主要是福利费、办公费等少量成本，
按照公司历史年度上述成本占营业收入的比例，结合北京怀柔学习基地的实际情
况，按照营业收入的 0.5%进行测算。
（6）期间费用
本次募投项目效益测算中的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费
用。本次募投项目效益测算以最近 3 年公司期间费用占收入的比例之平均值为依
据，采用收入百分比法计算期间费用，具体情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 平均值
销售费用/营业收入 20.87% 17.67% 16.16% 18.23%
管理费用/营业收入 16.54% 14.00% 11.97% 14.17%
研发费用/营业收入 7.70% 7.29% 7.61% 7.53%
（7）相关税费
74
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
本次募投项目效益测算的税金及附加及所得税参照公司现有水平和税率，具
体情况如下：
T 税率 备注
（1）增值税 3% 募投项目实施主体北京中公已认定为一般纳税人
（2）企业所得税 15% 募投项目实施主体北京中公已认定高新技术企业
（3）城市维护建设税 7% 按缴纳的增值税的 7%征收
（4）教育费附加 3% 按缴纳的增值税的 3%征收
（5）地方教育费附加 2% 按缴纳的增值税的 2%征收
（二）结合新冠肺炎疫情对公司经营影响情况，以及公司现有业务、同行
业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
1、新冠肺炎疫情对公司经营影响情况
2020 年，新冠疫情对公司造成短期的冲击，但整体对公司的业务经营无重
大不利影响：
（1）疫情对课程开课的影响：2020 年上半年，疫情形势较为严峻，公司面
授培训减少，主要通过线上培训及双师的方式开展培训；随着疫情逐渐得到有效
控制，第三季度开始面授培训基本恢复正常；
（2）疫情对各类考试的影响：疫情导致上半年举行的多项考试延期，例如，
通常于上半年 4-5 月举办的公务员省考推迟到 7-9 月，原定于 3 月举行的教师资
格考试推迟至 10 月底。考试推迟导致公司面授培训时间和考试成绩公布时间相
应延后，按季度来看，疫情影响公司正常的收入确认速度；从全年来看，不会对
收入确认造成重大影响；
（3）疫情对录取的影响：为应对疫情之后的新局面，中央推出“六稳”、“六
保”政策，将“就业”作为首要工作，包括扩大公共部门就业，公务员、事业单位、
国企等招录人数同比大幅增长，扩招硕士研究生、专升本、第二学士学位等学历
提升项目 170 余万人。随着机构改革的成熟落地，各部门录取人数回归正常，2020
年国家公务员招录人数共 24,128 人，较 2019 年招录数大幅增加 66%，城镇化水
平的进一步提升及国家基于防疫和稳就业的综合考量，基层对公职人员需求越来
越大，2019 年市县级及以下招录人数共 12,588 人，2020 年则增加到 22,026 人，
75
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
招录政策向基层倾斜。招录板块的中长期扩招趋势明确，行业未来 5-10 年仍将
保持较快发展。
2、公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨
慎性及合理性
公司主营业务为非学历职业就业培训，具体包括公务员招录培训、事业单位
招录培训、教师招录及教师资格培训和综合培训，本次募投项目“怀柔学习基地
建设项目”主要面向华北地区的学员提供培训，华北地区是中公教育增长最快的
区域之一，依据公司现有业务历史数据并结合该区域未来发展情况，现有业务历
史数据详见本回复问题六之“三/（一）募投项目效益测算过程、测算依据”，公
司本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。
近几年同行业可比公司募投项目效益情况如下：
投资总额 内部收
公司 融资类型 募集资金投资项目 项目建设内容
（万元） 益率
设立职业教育产业
昂立教 2015 非
职业教育业务发展项目 25,000.00 平台、向职业学院提 16.36%
育 公开
供教育管理服务
重庆东方时尚驾驶培训
2020 年
考试中心（一期）（二） 37,757.08 新建校区 12.30%
非公开
建设项目
东方时
石家庄东方时尚驾驶员
尚 30,001.19 新建校区 25.40%
2016 年 培训项目
IPO 湖北东方时尚驾驶培训
115,000.49 新建校区 24.31%
基地项目
扩建上海、深圳等 5
个教学中心，新建南
传智教 2019 年 IT 职业培训能力拓展项
28,266.84 昌、青岛等 6 个教 37.39%
育 IPO 目
学中心，扩大办学规
模
在公司原有教育系
恒企教育在线教育平台
34,064.72 统的基础上建设在 18.36%
建设项目
线教育平台；
开元教 2020 年 引入智慧课堂在线
育 非公开 教学平台、将引进一
中大英才网校平台升级
10,128.82 批先进设备、课程资 20.29%
改造项目
源与教师资源，建设
先进的录播/直播间
中公教 2020 年 怀柔学习基地建设项目 421,440.00 在北京怀柔新建集 16.38%
76
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
育 非公开 授课、培训、食宿、
后勤保障于一体的
学习基地
注：部分项目未明确披露内部回报率是否为税后计算，一般认为是税后。
本次募投项目预计实现内部收益率 16.38%（税后），从上表可以看出最近几
年同行业可比公司募投项目内部收益率大多高于本次募投项目效益预测的内部
收益率，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。
综上所述，本次募投项目效益测算基于公司现有业务历史数据，与同行业公
司近几年可比募投项目的内部收益率相比处于合理范围内，具有谨慎性和合理
性。
四、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投
项目实施是否存在重大不确定性
公司是国内最早从事非学历职业就业培训服务的民营企业之一，其师资力量
雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公
教育采用直营模式，截至 2020 年 9 月 30 日，在全国 31 个省市自治区、300 多
个地级行政区建有超过 1,500 个直营分支机构，全职授课教师达 18,277 名。
（一）本次募投项目的技术、人员、市场基础情况
1、技术储备
在长期业务发展过程中，公司形成了对各类培训项目的独立教研开发能力，
并积极投入数字化经营。在教研方面，通过对各培训项目受训者最终需具备的核
心能力和素养进行深入分析和研究，结合受训者实际需求，公司自主研发出的一
整套针对性强的能力提升方法和授课技巧，并将其设计为课程产品、相关配套讲
义资料及经典案例，通过独特的授课方式和有效的教学管理手段提高学员专业知
识积累，培养学员的综合职业能力和素养，使学员最终理解并掌握拟参加考试或
报考岗位所需的各项能力。在数字化建设方面，公司始终对新技术秉持开放态度，
追求技术与业务深度融合。报告期内，公司不断加大对科技基础设施和技术团队
的投入，并通过技术中台和敏捷开发提升技术的响应能力。公司持续扩大数字化
转型的纵深度，将科技的生产力全面融入经营系统，带动业务创新，提升经营和
教学智能化水平，支撑更广范围、更大规模之上的垂直一体化快速响应能力。
77
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
2、人员储备情况
作为一家知识员工高度密集的职业教育机构，团队用卓越的执行力造就了公
司，同时塑造了公司高度重视员工发展的公司文化。报告期内，公司不断完善人
力资源目标管理和绩效考核体系，基于岗位价值，科学设置薪酬差异，激励绩效。
公司通过定量指标加定性标准结合的考核方式，定期对员工的工作技能、价值观
及企业文化认可度等进行综合考核评估，确保员工的工作成果和成长都受到关
注。公司通过业绩导向的多元化激励机制，吸引和保留公司核心人才，使核心人
员更紧密地与股东、公司的利益保持一致。公司已经形成了完善的员工培训体系，
通过“线上+线下”的多样化学习方式，不断创新培训内容和模式，为员工的职业
发展提供源源不断的知识支撑和多样化的学习选择，重点加强管理团队的队伍能
力建设和完善新员工培养体系。公司人力资源部负责公司整体培训的“规划、研
究、协调”，专注于公司培训资源和培训平台的建设与关键人才培养项目设计与
实施；各序列人力资源部是业务部门培训需求挖掘者、解决方案提供者及培训管
理工作实施者，专注各组织业务领域的日常经营培训管理工作；管理人员是能力
培养责任人，将下属培养列入工作任务中，为公司培养人才。
未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增
加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备
近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根
据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年
的 745.75 亿元增长至 2019 年的 3,033.61 亿元，年均复合增长率为 13.60%，高于
同期全国公共财政总体支出 12.95%的年均复合增长率。根据腾讯课堂与艾瑞咨
询联合发布的《2020 年中国在线教育平台用户大数据报告》，2019 年中国职业
教育市场规模达到 2,688.5 亿元，同比增长 13.3%；市场规模预计未来 3 年保持
13%左右的速度增长，预计在 2022 年突破 3,900 亿元；其中，在线职业教育 2019
年市场规模为 393.3 亿元，预计未来保持 20%左右的增速持续增长。
作为国内职业教育行业的领先品牌，经过十多年的拓展，中公教育在全国经
营超过 1,500 个直营网点，深度覆盖 300 多个地级市。为了全国各地的学员能够
78
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
享受标准一致的产品和服务，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模
式，总部统一经营目标、统一市场战略、统一研发、统一教学、统一服务流程和
标准，对所有分支机构都采取严格的标准化、规范化、流程化管理，保证了学员
在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。遍布全国的分支机构可以让学
员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员的综合能
力。强大的市场网络拉近了公司与学员的距离，构建起公司垂直一体化快速响应
体系。
怀柔学习基地建设项目建成后主要面向华北地区的学员提供培训，华北地区
是中公教育增长最快的区域之一，每年参加培训的学员众多，为本次募投项目的
实施奠定了良好的市场基础。
综上所述，本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随
着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）本次募投项目实施不存在重大不确定性
本次募集资金投资项目的实施，一方面有利于进一步提升教学质量，打造安
静、方便、优美的一体化教学、学习、生活环境，改善学员体验，形成高质量的
协议班教学能力，提升知识型就业人群的招录通过率和专业能力。另一方面，有
利于公司深耕区域市场，为学员提供属地化的教学服务、强化属地经营能力、推
动渠道下沉、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，通过良好的基础设
施和教学效果将品牌口碑扩散，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，
进一步巩固公司在职业教育行业的领先地位；同时，对上市公司而言，本次募集
资金投资项目的实施有利于增厚公司资金规模，降低上市公司财务风险，增强公
司财务稳健性和持续经营能力，保障上公司持续健康发展。
本次非公开发行融资额、募投项目已经充分论证，并已经董事会审议通过，
本次募投项目代建方已取得北京市规划和自然资源委员会出具的《北京市国有建
设用地使用权挂牌出让成交确认书》（京土整储挂函（怀）[2020]041 号），签署
《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2021）第 0001 号），并缴纳
了全部的土地出让金，截至本反馈意见回复出具日，已经取得了本次募投项目涉
79
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
及的不动产证书。
综上所述，本次非公开发行具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目
前发展战略，已经取得了本次募投项目涉及的不动产证书，实施本次募投项目的
投资决策谨慎、合理。
五、结合账面货币资金财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本次募
集资金规模的合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人货币资金、流动性较好的交易性金融资产和
一年内到期的非流动资产、属于财务性投资的其他权益工具投资和其他非流动金
融资产、负债及现金流（2020 年 1-9 月）情况如下：
金额
科目
（亿元）
2020 年 9 月 30 日
货币资金 50.69
交易性金融资产 41.23
一年内到期的非流动资产 19.59
其他权益工具投资 1.63
其他非流动金融资产 1.38
合计 114.52
合同负债 74.11
短期借款 32.28
应付账款 1.25
应付职工薪酬 6.03
应交税费 2.53
经营性负债合计 116.20
2020 年前三季度
购买商品、接受劳务支付的现金 12.41
支付给职工以及为职工支付的现金 38.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8.98
1、公司目前的金融资产无法大规模用于固定资产投资
截至 2020 年 9 月末，公司合同负债账面价值 74.11 亿元，系预收学员学费，
80
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
由于第四季度是国家公务员笔试时间，下半年教师招录、事业单位招录等亦较为
活跃，而公司的主要收入来源协议班存在退费的条款，退费一般在考试结果公布
后集中发生，因此公司需储备足够多的流动性以应对学员退费。
近些年，教育行业发生了多起培训机构倒闭，学员预交学费无法要回的情况，
学员在选择培训机构时更加注重培训机构的实力、经营稳定性，公司作为国内职
业教育的龙头企业及上市公司，非常注意经营稳健性，内部管理上要求账面货币
资金及理财投资金额要能够 100%覆盖预收学费，因此与预收学费对应金额的金
融资产无法用于长期资产投资。
除此之外，截至 2020 年 9 月末，公司还有应付账款、应付职工薪酬和应交
税费等经营性负债 9.81 亿元以及短期借款 32.28 亿元，上述负债（包括合同负债）
均为短期负债，合计金额 116.20 亿元。发行人持有的货币资金、流动性较好的
交易性金融资产和一年内到期的非流动资产、属于财务性投资的其他权益工具投
资和其他非流动金融资产合计 114.52 亿元，与短期负债规模基本匹配，公司无
法将金融资产大规模用于固定资产投资。
2、中公教育积极向股东进行现金分红，考虑分红因素后，经营活动产生的
现金流量净额中能够用于固定资产投资的规模较小
报告期内，公司的经营活动现金流量情况如下：
单位：亿元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
126.31 101.50 66.54 45.10
收到的现金
收到其他与经营活动
2.46 0.43 0.12 0.04
有关的现金
经营活动现金流入小计 128.77 101.93 66.66 45.14
购买商品、接受劳务
12.41 17.43 11.74 8.55
支付的现金
支付给职工以及为职
38.34 41.69 29.55 19.38
工支付的现金
支付的各项税费 2.00 5.94 3.98 1.90
支付其他与经营活动
8.84 12.12 7.30 5.31
有关的现金
81
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 61.59 77.19 52.58 35.15
经营活动产生的现金流量
67.18 24.74 14.08 9.99
净额
2017 年至 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9.99 亿元、
14.08 亿元及 24.74 亿元。2020 年 1-9 月经营活动现金流量净额较高，主要系 2020
年前三季度招录培训市场需求旺盛，公司销售商品、提供劳务收到的现金为
126.31 亿元，随着第四季度协议班的退费，预计全年经营活动产生的现金流量净
额将有所下降。
2018 年重组上市完成后，公司的直接与间接融资能力得到显著增强，为响
应监管机构鼓励上市公司分红的政策导向，结合公司自身盈利情况、资本性支出
及股东回报等因素在符合《公司章程》关于利润分配的条件下实施现金分红计划。
2018 年及 2019 年度现金分红分别为 14.19 亿元及 14.80 亿元，考虑上述分红后，
公司 2018 年及 2019 年经营活动产生的现金流量净额中可用于固定资产投资的金
额分别为-0.11 亿元及 9.94 亿元，规模较小，难以支撑规模较大的固定资产投资。
3、中公教育可预见的资本性支出规模较大，依赖日常经营积累的现金投资
存在困难
此外，根据公司于 2020 年 12 月 2 日披露的《中公教育科技股份有限公司关
于全资子公司竞拍取得土地使用权的公告》，经公司董事会及股东大会同意，全
资子公司北京中公未来教育科技有限公司已竞拍取得位于北京市昌平区沙河镇
七里渠南北村土地一级开发项目 CP00-1804-0002 地块的国有土地使用权，成交
总价格为 30.05 亿元，公司拟在该地块上建设公司在线科技研发中心、线上与线
下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应
指挥中心、创新教育总部。除土地出让款外，该项目后续建设预计需要 15 亿元
左右。此外， 2020 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的议案》，公司以 5.61 亿元对价收购六
安亚夏润南全资子公司，借助其所属的相关物业资产建设区域学习基地。
综上，除北京怀柔学习基地建设项目外，公司 2020 年 9 月 30 日之后已经确
定的固定资产投资项目需要的资金在 50 亿元以上，依赖日常经营积累的现金投
82
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
资上述固定资产难度较大。
4、公司的资产负债率较高，通过非公开发行募集资金具有合理性
报告期各期末，A 股上市教育企业的资产负债率情况如下：
2020 年 9 月 30 2019年 12月 31 2018年 12月 31 2017年 12月 31
股票代码 公司名称
日 日 日 日
000526.SZ 紫光学大 96.56% 97.47% 97.92% 98.17%
002261.SZ 拓维信息 21.84% 18.06% 21.10% 11.48%
002607.SZ 中公教育 78.51% 65.55% 58.98% 54.46%
002621.SZ 美吉姆 42.01% 42.79% 58.80% 11.82%
002659.SZ 凯文教育 40.62% 41.92% 44.47% 29.70%
003005.SZ 竞业达 24.44% 49.44% 60.28% 67.97%
003032.SZ 传智教育 - 30.59% 36.77% 35.53%
300089.SZ 文化长城 87.67% 83.64% 76.80% 33.04%
300282.SZ 三盛教育 7.64% 14.25% 14.39% 8.81%
300338.SZ 开元股份 35.33% 33.13% 25.12% 29.11%
300359.SZ 全通教育 41.87% 47.41% 31.24% 22.28%
600636.SH 国新文化 4.40% 11.74% 9.80% 56.19%
600661.SH 昂立教育 67.09% 63.11% 58.85% 48.89%
600730.SH 中国高科 12.90% 12.66% 34.93% 43.44%
603377.SH 东方时尚 53.37% 51.74% 48.49% 30.59%
平均值 43.87% 44.23% 45.20% 38.77%
中位数 41.25% 42.79% 44.47% 33.04%
中公教育 78.51% 65.55% 58.98% 54.46%
注：同行业公司选择万得分类中可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务行业，
包含中公教育共计 15 家上市公司。以下如非特别说明，“可比公司”即指上述可比公司样本；
传智教育未披露 2020 年三季度末财务数据。
最近三年一期末，可比公司资产负债率平均值分别为 38.77%、45.20%、
44.23%和 43.87%，公司的资产负债率分别为 54.46%、58.98%、65.55%和 78.51%，
公司的资产负债率显著高于同行且逐渐升高。
至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 153.51 亿元，净资产金额仅 32.99 亿元，
净资产金额相对较低。本次非公开发行完成后，公司净资产金额增加 59.90 亿元，
资产负债率将降低至 56.45%，仍然高于同行业可比公司平均数及中位数。从北
京怀柔学习基地建设项目的预计投资进度来看，第 1 年至第 3 年分别投入 11.98
亿元、19.36 亿元和 10.80 亿元，公司账面上流动性较好的资产无法投入其中，
83
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
而公司确实存在产品战略升级、培训场地供不应求的刚性需求，因此本次本次募
集资金 59.90 亿元具有必要性和合理性。
综上所述，发行人在充分考虑了账面货币资金财务性投资、经营活动现金流
等情况的基础上，确定本次募集资金投资项目及募集资金规模，募投项目投资数
额测算依据及测算过程充分合理，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用
途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额，募集资金到位后公司的资产负债
率仍高于同行业可比公司平均水平，本次募集资金规模具有合理性。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师进行了以下核查工作：
1、取得相关政府部门出具的书面说明文件、项目可行性研究报告以及行业
相关政策等文件，复核本次募投项目的效益测算计算过程；
2、查阅公司报告期内年度报告及季度财务报告，获取公司相关经营数据；
3、查阅了相关行业政策资料、行业研究报告资料等；
4、查阅同行业可比公司公开披露资料、分析复核公司现有业务历史数据，
分析本次募投项目效益测算的合理性；
5、针对募投项目明细情况，对相关投资成本计算进行复核；
6、与募投项目实施对口部门及主管确认了解募投项目在人员、技术、客户
资源方面的储备情况，项目实施具体计划、与代建方签署的代建协议、代建方取
得的土地成交确认书和土地使用权出让合同。
（二）中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过
程已如实披露，“怀柔学习基地建设项目”属于资本性支出；
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在置换董
84
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
事会前投入的情形；
3、本次募投项目预计效益情况、效益测算依据、测算过程已如实披露，本
次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；
4、本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，本次募投
项目实施不存在重大不确定性；
5、本次非公开发行具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目前发展
战略，公司与代建方签署代建协议，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理；
6、发行人在充分考虑了账面货币资金财务性投资、经营活动现金流等情况
的基础上，确定本次募集资金投资项目及募集资金规模，募投项目投资数额测算
依据及测算过程充分合理，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募
集资金不超过募投项目计划投资总额，募集资金到位后公司的资产负债率仍高于
同行业可比公司平均水平，本次募集资金规模具有合理性。
问题七、关于现金分红
申请人最近三年现金分红情况明显超过公司章程规定比例。请申请人补充说
明：报告期内高比例分红的原因及合理性，分红行为是否符合公司章程规定的条
件，决策程序是否合规，是否与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内高比例分红的原因及合理性，决策程序是否合规
（一）报告期内的现金分红情况
2017-2019 年，发行人以现金方式分红 323,501.55 万元，占发行人合并报表
中合计归属于母股东净利润的 106.73%。具体情况如下：
单位：万元
85
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
占合并报表中归属
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于
分红年度 于上市公司股东的
税） 上市公司股东的净利润
净利润的比率
2019 年 148,017.59 180,454.87 82.02%
2018 年 141,850.19 115,288.74 123.04%
2017 年 33,633.77 7,345.35 457.89%
最近三年累计现金分红金额 323,501.55
最近三年累计归母净利润 303,088.96
最近三年累计现金分红金额/最近三年累计归母净利润 106.73%
（二）现金分红比例较高的原因和合理性
2017 年度现金分红比例较高主要系北京中公（重组上市前公司主体）于 2017
年 12 月初与亚夏汽车（上市原股票简称）正式接触及协商，并就重组上市的意
向达成初步共识，亚夏汽车原股东内部决议重组前分别于 2018 年 7 月、2018 年
12 月进行分红，2017 年现金分红比例较高系亚夏汽车原股东基于在重组前对于
自身经营、未来发展规划及交易定价的综合考量。
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。北京中公在 2015 年-2017
年积极筹划资本运作计划，考虑自身业务发展需要及融资能力和渠道较少的现实
情况，期间未进行现金分红。2018 年重组上市完成后，公司的直接与间接融资
能力得到显著增强，为响应监管机构鼓励上市公司分红的政策导向，结合公司自
身盈利情况、资本性支出及股东回报等因素在符合《公司章程》关于利润分配的
条件下实施现金分红计划，与中小股东共享公司发展成果。公司的现金分红情况
符合《公司章程》及证监会、深交所的有关监管要求。
（三）决策程序是否合规
根据《公司章程》第二百零六条，公司的利润分配的决策程序与机制如下：
“公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
86
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。”
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会
就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
决策程序 2019 年 2018 年 2017 年
第四届董事会第二十二次会议
第五届董事会第 第五届董事会第
审议通过了《关于 2017 年度利
十次会议审议通 三次会议审议通
润分配的议案》；第四届董事会
董事会审议程序 过了《关于 2019 过了《关于 2018
第 二十 八次会 议审 议通 过了
年度利润分配的 年度利润分配的
《关于公司 2018 年前三季度
预案》。 预案》。
利润分配预案》。
同意 2017 年度利润分配的预
同意 2019 年度利 同意 2018 年度利
独立董事意见 案；同意 2018 年前三季度利润
润分配的预案。 润分配的预案。
分配的预案。
第五届监事会第 第四届监事会第十六次会议审
第五届监事会第
二次会议审议通 议通过了 2017 年度利润分配
九次会议审议通
监事会意见 过了 2018 年度利 的预案；第四届监事会第二十
过了 2019 年度利
润分配的预案。 一次会议审议通过了 2018 年
润分配的预案。
前三季度利润分配的预案。
2017 年度股东大会审议了通过
2018 年度股东大
2019 年度股东大 利润分配的预案；2018 年第四
会审议通过 2018
股东大会审议程序 会审议通过了利 次 临时 股东大 会审 议通 过了
年度利润分配的
润分配的预案。 2018 年前三季度利润分配的预
预案。
案。
二、分红行为是否符合公司章程规定的条件，是否与公司业务发展需要相
匹配
（一）分红行为符合公司章程规定的条件
87
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
根据《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，公司的利润分配应重视对
社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，在符合该年度实现的可分配利润为正值、审计机构
对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生等现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2017-2019 年，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为 7,345.35
万元、115,288.74 万元和 180,454.87 万元，连续实现盈利且不存在未弥补亏损的
情形，制定利润分配计划时尚未确定重大投资计划或重大现金支出事项，符合《公
司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于上市
公司股东净利润的 457.89%、123.04%、82.02%，最近三年累计现金分红金额占
最近三年累计归属于上市公司股东的净利润的 106.73%，符合《公司章程》及《股
东回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。
（二）分红行为与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、公司分红行为与公司盈利水平相匹配
2017 年，公司实现归属于上市公司股东净利润 7,345.35 万元，公司现金分
红 33,633.77 万元超过归母净利润主要系北京中公重组上市前亚夏汽车的股东基
于在重组前对于自身经营、未来发展规划及交易定价的综合考量。
2018 年北京中公重组上市完成后，公司 2018 年和 2019 年实现归属于上市
公司股东净利润分别为 115,288.74 万元、180,454.87 万元，2018 年和 2019 年现
金分红占当年归母净利润的比例分别为 123.04%、82.02%。2018 年和 2019 年，
公司归母净利润同比增速分别为 119.67%、56.52%，公司的盈利能力处于较快增
长的状态，现金分红规模与盈利水平基本匹配。
2、公司分红行为与公司现金流状况相匹配
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,646.12 万元，2017 年度现
88
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
金分红规模较大主要是重组上市前亚夏汽车股东的综合考量。2018 年重组上市
完成后，公司经营规模快速发展，现金流状况显著改善，2018 年和 2019 年经营
活动产生的现金流量净额分别为 140,794.64 万元和 247,398.61 万元，2018 年度
及 2019 年度现金分红占经营活动现金流量净额的比例为 100.75%及 59.83%，公
司以经营活动产生的现金流进行分红不会对公司的日常运营产生重大不利影响。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额① 247,398.61 140,794.64 -12,646.12
现金分红金额② 148,017.59 141,850.19 33,633.77
分红比例③=①/② 59.83% 100.75% 265.96%
3、公司分红行为与公司业务发展状况相匹配
公司现金分红决策是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况后，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出。根
据天职国际会计师出具的《备考审计报告》，2018 年和 2019 年，公司营业收入
的同比增速分别为 54.72%、47.12%，保持快速增长。公司在发展业务的同时努
力提升股东回报，公司分红行为未对公司经营活动的开展产生重大不利影响。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师进行了以下核查工作：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东回报规划》、最近三年的
财务报告、最近三年利润分配的相关公告、会计师出具的《备考审计报告》；
2、查阅董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，了解发行人是否履行
了相应的审议程序；
3、查阅《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定；
4、对公司的管理层进行访谈，了解公司分红确定的具体依据及原因，并结
合公司最近三年的资本性支出进行分析，了解公司资本性支出与分红之间的匹配
性关系。
89
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人 2017-2019 年的利润分配方案系在《公司章程》约定的原则内，根据
公司财务状况，在不影响业务发展的情况下所进行的合理分配，利润分配履行了
规定的决策程序，符合公司章程规定的条件，与公司的盈利水平、现金流状况和
业务发展需要相匹配。
问题八、关于货币资金
申请人报告期内账面货币资金、交易性金融资产余额较大，同时资产负债率
高于同行业可比公司，有息负债（主要为短期借款）余额较大。请申请人补充说
明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限，是否存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费
用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；
（3）在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同
行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限，是否
存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况
1、具体用途
报告期内各期末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 6.83 4.03 13.65 4.92
银行存款 493,524.45 265,792.91 61,538.38 16,256.83
90
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他货币资金 13,411.09 6,636.57 3,319.12 2,733.90
合计 506,942.37 272,433.51 64,871.15 18,995.65
注：2020 年 9 月 30 日数据未经审计。
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为 18,995.65 万元、 64,871.15 万
元、 272,433.51 万元和 506,942.37 万元，以银行存款为主，其他货币资金主要
包括 POS 机、支付宝、财付通等第三方支付平台余额。
公司为保证经营活动能够有序正常开展，持有一定的货币资金用于日常开
支，主要用途为支付职工薪酬、缴纳税费、支付开班费、市场推广费等日常经营
费用、以及支付协议班学员可能发生的退费等。
2、存放管理情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金主要存放于银行金融机构，存款余额
高于 3,000 万元的银行账户余额合计 470,791.00 万元，占货币资金余额的比重为
92.87%，主要存放于中国民生银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有
限公司北京上地支行、武汉众邦银行股份有限公司、北京中关村银行股份有限公
司、交通银行股份有限公司北京广渠路支行等金融机构，主要用于日常经营。
为加强公司资金管理、规范资金使用及资金业务操作流程、降低资金使用成
本、控制资金风险、提高资金使用效率，公司制定了一系列管理制度，包括但不
限于《货币资金管理制度》、《募集资金管理制度》等。为了加强公司资金的管
理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，按照国务院颁发的《现金管理暂
行条例》等相关法律法规的规定对库存现金、银行结算、印章管理等进行明确规
定，明确对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施等。严
格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有
关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。公司严格遵守上述资
金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
（二）是否存在使用受限
公司限制用途的货币资金主要为根据民非办学要求存入指定银行账户的保
证金，2017 年末为 91.00 万元，2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末均不存在
91
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
使用受限的货币资金，公司 2018 年将 33 所民非学校转让给李永新后不存在使用
受限资金。
（三）是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司严格按照规定开立银行账户并将款项存入相关银行，对银行付款进行严
格的授权审批，并及时对银行收付款进行账务处理。公司资金流入、流出通过中
公教育及分、子公司账户，对外支付严格按照公司的资金管理相关制度和审批流
程，不存在股东及关联方约定涉及资金共管、银行账户归集等情形。
公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
利息支出 12,813.34 10,784.75 1,290.73 581.26
减：利息收入-活期 1,189.90 245.13 217.35 151.86
减：利息收入-定期 - - 4,881.26 -
手续费 23,052.00 9,891.23 3,555.09 2,383.28
合计 34,675.44 20,430.85 -252.80 2,812.67
注：2020 年 9 月 30 日数据未经审计。
报告期内，公司财务费用分别为 2,812.67 万元、-252.80 万元、20,430.85
万元和 34,675.44 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 0.70%、-0.04%、
2.23%和 4.66%。公司的财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费用。
2018 年，公司利息收入金额较高，主要系公司当年新增 18 亿元的银行定期
存款，定期存款产生的利息划分为财务费用中的利息收入。
2019 年，公司的利息支出金额较高，主要系公司当年新增了 12.6 亿元的短
期借款，此外，公司收款金额增加导致手续费增加。2019 年的利息收入金额较
低，主要系 2019 年 1 月 1 日起，公司将定期存款从其他非流动资产划分为债权
投资，定期存款产生的利息 7,509.27 万元划分为投资收益中债权投资持有期间取
92
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
得的利息收入。
2020 年 1-9 月，公司手续费为 23,052.00 万元，手续费包括 POS 机刷卡、线
上支付以及与百度等金融机构合作产生的手续费，随着公司的业务规模扩张，公
司的刷卡及线上支付的手续费有所增加。此外，为了降低学员报名门槛，帮助学
员抓住疫情期间的学习机会，公司加大了与金融机构的合作力度，学员可以向金
融机构贷款支付培训费用，中公教育承担相应的利息成本，导致该部分手续增长
较多。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
单位：万元
项目 月度平均资金余额 利息 年平均利率
2017 年度 26,126.68 151.86 0.58%
2018 年度 194,692.68 5,098.61 2.62%
2019 年度 265,292.87 7,754.40 2.92%
2020 年 1-9 月 400,087.47 6,887.96 2.30%
注：1、公司的活期类存款在货币资金列报，定期存款按照是否在一年内到期在一
年内到期的非流动资产列报或债权投资列报（2019 年以前在其他非流动资产列报），上
表中月度平均资金余额以每月末活期类存款余额及定期存款余额为基础计算平均值；
2、公司的定期存款利息计入投资收益（2019 年以前计入利息收入），活期类存款利
息计入利息收入，上表中利息包括活期存款利息和定期存款利息；
3、2020 年 1-9 月年平均利率已年化计算。
公司的存款包括两大类：一类是大额存单类的定期存款，定期存款利率
在 3.85%-4.30%之间；另一类是活期类存款，按基准利率计息，2015 年 10 月
24 日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款基准利率分别为 0.35%
（部分国内大型商业银行实际执行的活期存款利率为 0.3%）、1.15%。
经测算，公司报告期各期年平均利率在 0.58%-2.92%之间，处于合理水
平。2017 年利率偏低，主要系公司自 2018 年 4 月起开始购买定期存款，2017
年年无定期存款；2020 年 1-9 月利率略低，主要系公司当期活期类存款余额
较高，公司 2020 年未新增定期存款，导致活期类存款占比提升、整体利率水
平略低。整体来看，公司报告期各期年平均利率于合理范围，利息收入与货
币资金余额匹配。
三、在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，
93
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的有息负债构成情况如下：
序 贷款金额
放款时间 贷款银行
号 （万元）
1 2019 年 10 月 23 日 交通银行股份有限公司北京广渠路支行 2,000.00
2 2019 年 11 月 8 日 交通银行股份有限公司北京广渠路支行 3,000.00
3 2019 年 11 月 7 日 中国建设银行北京前门支行 45,000.00
4 2019 年 12 月 10 日 中国民生银行股份有限公司北京上地支行 28,600.00
5 2020 年 2 月 7 日 中国建设银行北京前门支行 27,000.00
6 2020 年 2 月 7 日 中国银行股份有限公司北京清华东路支行 10,000.00
7 2020 年 2 月 10 日 交通银行股份有限公司北京广渠路支行 5,000.00
8 2020 年 3 月 6 日 中国建设银行北京前门支行 23,000.00
9 2020 年 4 月 3 日 中国民生银行股份有限公司北京上地支行 25,000.00
10 2020 年 4 月 13 日 交通银行股份有限公司北京广渠路支行 6,000.00
11 2020 年 7 月 10 日 中国银行股份有限公司北京清华东路支行 30,000.00
12 2020 年 8 月 10 日 中国民生银行股份有限公司北京上地支行 25,000.00
13 2020 年 8 月 12 日 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 3,200.00
14 2020 年 9 月 7 日 中国民生银行股份有限公司北京上地支行 10,000.00
15 2020 年 1 月 14 日 华夏银行股份有限公司北京四道口支行 23,000.00
16 2020 年 3 月 13 日 华夏银行股份有限公司北京四道口支行 34,000.00
17 2020 年 6 月 9 日 华夏银行股份有限公司北京四道口支行 23,000.00
公司在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债，主要原因为：
1、协议班模式下，公司需要充足的资金以应对可能的退费
针对不同学员的学习需求，公司面授培训开设了普通班和协议班。普通班按
照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少；协议班为
学员提供更为灵活的选课、授课方式、更有针对性的个性化服务以及更为丰富的
课后增值服务。另外，在收费模式上，协议班考生若无法通过考试或者未被录取，
则退还学员一定比例的学费。由于协议班的服务与模式优势，协议班受广大考生
欢迎，近年来协议班收入占比不断提升。因此，鉴于协议班学员不过要退还学员
大部分学费，从稳健经营的角度出发，公司需要保有一定规模的货币资金或者可
94
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
以及时变现的资产以应对可能出现的协议班退费。
2、公司经营活动现金流具有较强的季节性，周期性的需要银行借款
人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定周期性，导致公司的收款及退
费具有较为明显的季节性，而教师工资、管理费用等支出具有较强的刚性，全年
的发生较为均匀，因此，虽然从全年看公司的经营活动现金流量较好，但是各季
度并不均衡，按一般的季度分布规律，三季度和四季度的收款较少，退费金额相
对较高，导致当季的经营活动现金流量净额可能为负，公司需要通过部分短期银
行借款以应对季节性的资金需求。
3、公司构建长期资产的规模较大，需要通过短期借款补充运营资金
随着公司经营业绩的不断增长和分支机构的不断增加，公司迫切需要建设自
有的培训基地和办公场所，以满足面授培训需要和提升学员学习感受。近年来，
公司先后在山东、吉林、辽宁、陕西等地购置建设学习及办公场所，对资金有一
定需求。最近三年一期，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金分别为 1.59 亿元、2.63 亿元、7.20 亿元及 8.98 亿元，占用了较多的自有资金，
公司需要通过银行贷款补充运营资金。
综上，公司在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债具有合理性。
（二）与同行业可比公司是否存在较大差异
2019 年末和 2020 年三季度末，教育行业上市公司货币资金及有息贷款情况
如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31
股票代码 公司名称 货币资金/ 货币资金/
货币资金 银行借款 货币资金 银行借款
银行借款 银行借款
000526.SZ 紫光学大 109,697.92 154,500.00 0.71 81,768.32 165,000.00 0.50
002261.SZ 拓维信息 51,073.40 17,500.00 2.92 46,737.44 - -
002621.SZ 美吉姆 51,304.21 43,543.35 1.18 52,656.08 8,364.05 6.30
002659.SZ 凯文教育 97,731.69 122,673.79 0.80 55,087.52 102,734.53 0.54
003005.SZ 竞业达 94,029.99 1,500.00 62.69 17,494.22 500.00 34.99
300089.SZ 文化长城 947.51 72,974.52 0.01 3,596.87 44,356.76 0.08
300282.SZ 三盛教育 109,907.40 - - 129,573.88 20,000.00 6.48
95
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
300338.SZ 开元股份 13,070.86 7,925.00 1.65 33,488.85 12,531.03 2.67
300359.SZ 全通教育 37,866.17 24,157.97 1.57 40,485.44 26,892.82 1.51
600636.SH 国新文化 95,196.54 - - 105,226.22 - -
600661.SH 昂立教育 70,910.13 17,446.35 4.06 65,988.96 2,013.26 32.78
600730.SH 中国高科 34,955.57 - - 40,380.33 - -
603377.SH 东方时尚 53,667.32 57,432.53 0.93 36,801.76 83,573.42 0.44
003032.SZ 传智教育 - - - 88,212.42 - -
002607.SZ 中公教育 506,942.37 322,800.00 1.57 272,433.50 286,700.00 0.95
注：1、同行业公司选择万得分类中可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务行
业，包含中公教育共计 15 家上市公司；2、传智教育未披露 2020 年前三季度财务数据。
2019 年末和 2020 年 3 季度末，A 股教育企业中，紫光学大、美吉姆、凯文
教育、文化长城、全通教育、东方时尚的银行存款和银行借款均较高，公司与同
行业可比公司不具有重大差异。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师进行了以下核查工作：
1、访谈公司管理层及财务人员，了解公司资金管理相关制度，了解公司货
币资金的具体用途及存放管理情况、资金受限情况、短期借款形成原因和金额的
变化情况、银行账户管理制度，核实银行账户管理是否存在与大股东及关联方资
金共管的情况；
2、获取并检查财务费用构成明细，对利息收入与货币资金余额进行匹配性
分析；
3、获取短期借款构成明细，检查相关合同，与同行业可比公司进行对比分
析合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、账面货币资金的具体用途及存放管理情况未见重大异常，存在使用受限
的货币资金主要为根据办学要求存入指定银行专户的保证金，不存在与大股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形；
96
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
2、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况未见重大
异常，利息收入与货币资金余额具有匹配性；
3、在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债具有合理性，与同行
业可比公司不存在较大差异。
问题九、关于营业收入
申请人主营业务收入为教育培训服务收入，同时报告期内存在大额预收账款
（或合同负债）的情况。请申请人补充说明：（1）报告期内预收账款（或合同负
债）快速增长的原因及合理性；（2）教育培训服务收入的确认条件，收入确认政
策是否与同行业可比公司一致，相关收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计
准则的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内预收账款（或合同负债）快速增长的原因及合理性
（一）报告期各期末预收账款（或合同负债）的构成
报告期各期末，公司预收款项（或合同负债）按培训产品的构成如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公务员招录培训 306,788.48 41.40% 145,106.42 55.08% 113,540.84 59.13% 86,887.84 51.02%
事业单位招录培训 130,870.31 17.66% 43,587.08 16.55% 23,722.09 12.35% 25,930.17 15.22%
教师类培训 160,462.90 21.65% 21,444.16 8.14% 18,618.24 9.70% 28,116.29 16.51%
综合培训 142,961.35 19.29% 53,225.33 20.20% 36,116.55 18.81% 29,378.83 17.25%
其他 9.63 - 64.63 0.02% 16.27 0.01% - -
合计 741,092.39 100% 263,427.62 100% 192,013.99 100% 170,313.14 100%
说明：便于数据可比，2017 年末预收款项余额数据来自天职国际会计师出具的《备考
审计报告》（天职业字【2020】37121 号）。
报告期各期末，公司预收款项（或合同负债）的余额分别为 170,313.14 万元、
192,013.99 万元、263,427.62 万元和 741,092.39 万元。公司主要从事职业教育培
97
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
训服务，采取预收培训费的方式开展经营活动，预收款项（或合同负债）主要是
预收学员的培训费用。报告期各期末，公务员招录培训、事业单位招录培训和教
师类培训是公司的主要产品，其中，公务员招录培训的预收款项在报告期内占比
较高，事业单位招录培训的预收款项余额占比较为稳定，教师类培训的预收款项
占比在 2020 年 9 月末大幅提升，主要系上半年的教师资格考试、教师招录考试
受到新冠疫情影响延期。
（二）2017-2019 年预收账款余额快速增长的原因
单位：万元
2020.09.30/202 2019.12.31/201 2018.12.31/201 2017.12.31/201
项目
0 年 1-9 月 9年 8年 7年
销售商品、提供劳务
1,263,097.78 1,014,994.29 665,384.64 450,956.24
收到的现金
培训人次（万人） 399.92 328.74 230.79 146.60
营业收入 743,896.98 917,613.00 623,698.78 403,125.73
预收款项（或合同负
741,092.39 263,427.62 192,013.99 170,313.14
债）
2017-2019 年，公司营业收入分别为 403,125.73 万元、623,698.78 万元和
917,613.00 万元，复合增速达到 50.87%；公司培训人次分别为 146.60 万人、230.79
万人、328.74 万人，复合增长率达到 49.75%。公司业务规模快速扩张主要系：
1、国家政策红利推动职业教育行业发展
由于覆盖群体广泛、培训内容多样、涉及就业安身，职业教育市场需求旺盛，
职业教育对于个人发展、家庭和谐乃至社会稳定都具有重要的价值。近年来，国
家出台了《关于加快发展现代职业教育的决定》、《国家职业教育改革实施方案》、
《中华人民共和国职业教育法修订草案（征求意见稿）》等多项政策鼓励职业教
育行业的发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长
迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2019 年的 3,033.61 亿元，年均复合增长
率为 13.60%，高于同期全国公共财政总体支出 12.95%的年均复合增长率。
2、职业教育行业保持健康的发展态势
职业教育培训对象横跨 18-45 岁的生命区间，是各个教育领域中覆盖生命周
期最长的一类。随着高校毕业生数量逐年增加，就业竞争激烈，职业教育市场行
98
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
业需求旺盛。根据腾讯课堂与艾瑞咨询联合发布的《2020 年中国在线教育平台
用户大数据报告》，2019 年中国职业教育市场规模达到 2,688.5 亿元，同比增长
13.3%；市场规模预计未来 3 年保持 13%左右的速度增长，预计在 2022 年突破
3,900 亿元；其中，在线职业教育 2019 年市场规模为 393.3 亿元，预计未来保持
20%左右的增速持续增长。
3、中公教育专注于职业教育，在研发、产品、渠道、品牌等方面具有较强
的竞争力
公司以研发作为发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研发
作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的
研发优势。公司能为不同基础、不同职业需求的学员提供了 100 个以上的综合职
业就业培训服务，课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，
可更好满足学员广泛的职业就业培训需求，提升学员的学习体验及满意度。截至
2020 年 9 月 30 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、300 多个地级行政区建有
超过 1,500 个直营分支机构，教学网络遍布全国。公司是最早从事职业就业培训
的企业之一，经过多年的发展，中公教育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力
量和遍布全国的教学网络，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。
公司主要从事职业教育培训业务，采取预收培训费用的方式开展经营活动，
2017-2019 年，随着培训人次增加，公司业务规模扩大，营业收入快速增长，公
司的预收账款（或合同负债）余额随之增加，与公司业务发展状况匹配，具有合
理性。
（三）2020 年 9 月末合同负债余额快速增长的原因
2019 年至 2020 年 9 月的各个季度，公司销售收款、营业收入和预收款（或
合同负债）余额情况如下：
单位：万元
2020 年 3 季 2020 年 2 季 2020 年 1 季 2019 年 4 季 2019 年 3 季 2019 年 2 季 2019 年 1 季
项目
度 度 度 度 度 度 度
销售商品、提供劳
494,596.24 341,637.09 426,864.45 181,976.21 85,421.61 368,825.20 378,771.27
务收到的现金
营业收入 463,098.93 157,787.82 123,010.23 301,702.21 252,168.84 232,578.68 131,163.27
项目 2020 年 3 季 2020 年 2 季 2020 年 1 季 2019 年 4 季 2019 年 3 季 2019 年 2 季 2019 年 1 季
99
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
度末 度末 度末 度末 度末 度末 度末
预收款项/合同负
741,092.39 722,214.89 547,154.32 263,427.62 391,844.84 565,698.36 436,017.62
债
根据上表，2019 年第一季度和第二季度，公司收款金额较高，二季度末的
预收款项余额为 565,698.36 万元，金额较高；下半年各类考试较多，第三季度和
第四季度收款金额较少，收款逐渐确认为收入或者退费，预收款项余额逐渐下降，
2019 年末公司预收款项余额为 263,427.62 万元。
2020 年 9 月末，公司合同负债余额为 741,092.39 万元，较 2019 年末增加
477,664.77 万元，增长较多，主要是由于新冠疫情影响，通常于上半年举行的公
务员省级联考、事业单位招聘、教师资格考试等部分考试延期，公司的收款高峰
后移；在居家隔离、经济波动等因素的推动下，线上职业教育需求旺盛，根据艾
媒咨询发布的《后疫情时代中国在线教育行业研究报告》，中国在线教育的市场
规模受疫情正面刺激不断扩大，预计 2020 年在线教育用户规模将较 2019 年增长
35.52%，达到 3.51 亿人，公司加强线上产品营销，公务员招录、事业单位招录、
教师类培训等主要序列和其他多种培训序列的线上产品销售情况较好。2020 年
第三季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额为 494,596.24 万元，较 2019
年三季度增加了 409,174.63 万元，导致三季度末预收款项余额保持在较高水平。
二、教育培训服务收入的确认条件，收入确认政策是否与同行业可比公司
一致，相关收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定
（一）教育培训服务收入的确认条件
中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。无论
普通班还是协议班，中公教育均会在提供培训服务前预收培训费用。普通班按照
预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，学员接受培
训后，一般无退费。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富
的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。
公司的收入确认条件为：普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的
培训费全部确认为收入；普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确
认。协议班收入于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根
100
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。
（二）收入确认政策是否与同行业可比公司一致，相关收入确认是否谨慎
合理，是否符合企业会计准则的规定
A 股上市教育企业中，与发行人同样从事职业培训业务的公司包括开元教
育、东方时尚、昂立教育、中国高科和传智教育，其收入确认政策如下：
证券代码 证券简称 主营业务 收入确认政策
公司教育与培训收入主要包括线下培训收入、线上培训收入及
学历中介收入。线下培训收入按照合同约定的报读课程类型收
职业技能培训、职
取学费，计算平均单位课时学费，每月按照学生实际上课的课
业资格考试培训、
300338.SZ 开元教育 时及平均单位课时学费来确认收入；线上培训收入在收到学员
学历辅导服务等三
缴纳款项开通课程后，在预计的课程服务期内平均确认收入；
大业务
学历中介收入按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或
返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入。
（1）驾驶培训收入
公司主要提供驾培服务，收到学员款项时确认预收款项，每月
末根据学员所处的阶段确认收入。
603377.SH 东方时尚 驾驶培训 （2）陪练收入
客户自主选择陪练时间并缴纳相应的费用，公司确认预收款
项，每月末再根据客户已参加陪练的时间占总陪练时间的比例
结转确认收入。
K12 教育、职业教
对提供的教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认提供劳务
600661.SH 昂立教育 育、国际教育、幼
收入。
儿教育等业务
教育及物业租赁业
务，其中，教育业
公司提供服务收入主要包括教育培训服务收入等。短期培训服
务包括泛 IT 领域
务收入在收到验收报告或其他结算凭证后一次性确认服务收
600730.SH 中国高科 高等教育产教融合
入，长期培训服务则根据学期进度确认相应进度比例的服务收
业务，和以医学教
入及成本。
育为主要方向的在
线职业教育
（1）商品销售收入：公司销售图书在已将商品交付给客户时
确认收入；
（2）提供劳务收入：公司主要提供培训业务，根据与用户签
订的培训协议，按提供的培训方式不同而采取如下不同的完工
非学历、应用型计
进度确认方法：①在一定期间内均衡提供服务的，在提供授课
003032.SZ 传智教育 算机信息技术(IT)
服务期限内按直线法分期确认收入；②按上课时数提供服务
教育培训
的，在服务期限内，每月按已上课时数占总课时的比例确认收
入；
（3）利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利
率计算确定。
101
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
注：资料来源上市公司年报、招股说明书
总体而言，同行业可比公司通常采取预收培训费的方式开展经营业务，对于
预收的培训费用，在培训服务提供的过程中，采取分期或按培训服务进度等方式
进行收入确认，公司在考虑了普通班与协议班的不同服务特点后制定了前述的收
入确认政策，与同行业公司不存在重大差异，具有合理性。
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2017]22 号，以下简称“新收入准则” ），公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
准则。执行新收入准则未对公司经营成果产生重大影响，未导致公司收入确认方
式发生重大变化。
综上所述，公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，相关收入
确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师进行了以下核查工作：
1、取得了发行人的预收款项（或合同负债）构成、培训人次等数据；
2、查阅了发行人的年度财务报告、季度报告和天职会计师出具的《备考审
计报告》；
3、访谈公司财务总监，了解预收款项（或合同负债）的变动原因；
4、对收入、培训人次、预收款项的变动进行了匹配性分析；
5、访谈管理层及查阅定期报告、审计报告，了解收入确认政策；
6、获取并检查培训协议，与同行业公司收入确认政策对比，评价公司收入
确认政策是否符合相关会计准则的要求，是否与同行业可比公司一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人预收款项余额增加主要系公司采取预收学员培训费的
102
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
形式开展业务，预收款项余额随着公司业务规模快速扩张而增加；
2、2020 年部分考试受到新冠疫情影响延期，2020 年 3 季度销售收款金额较
大，2020 年 9 月末合同负债余额较高具有合理性；
3、教育培训服务收入确认政策与同行业可比公司一致，相关收入确认谨慎
合理，符合企业会计准则的规定。
问题十、关于财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 412，330.72 万元、一
年内到期非流动资产 195，942.70 万元、债权投资余额 2，000.00 万元、其他权
益工具投资 16，280.00 万元、其他非流动金融资产 13，816.66 万元。请申请人：
（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为
的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否
属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基
金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方
式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类
基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规定，
103
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。”
（二）结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程
等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
公司于 2020 年 11 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关事宜。截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述投资行为具体情况
如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 412,330.72 万元，
该等交易性金融资产投资背景及投资目的主要是公司使用暂时闲置资金购买短
期银行理财产品，该等产品期限较短、流动性强。投资期限及形成过程具体情况
如下：
单位：万元
产品管
预期年化 产品类
理人 /受 产品名称 本金 认购日期 投资期限
收益率 型
托人
“乾元-日鑫月
中国建
溢 ”( 按 日 ) 开 非保本
设银行 2.00%-3.5
放式资产 组 10.00 2019/6/28 T+0 浮动收
北京市 0%
合型人民 币 益型
分行
理财产品
中 国 工 中国工商 银
非保本
商 银 行 行法人“添利
540.00 2019/11/12 T+0 3.16% 浮动收
成 都 棕 宝”净值型理
益型
北支行 财产品
104
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
250.00 2020/1/21
“浙银财富-天
50.00 2020/2/18 非保本
天增金”开放
T+0 1.30% 浮动收
浙 商 银 式人民币 理 200.00 2020/5/21 益型
行 杭 州 财产品
400.00 2020/6/2
城西支
浙商银行“永
行 非保本
乐 3 号”人民
2,200.00 2020/9/28 35 天 3.43% 浮动收
币理财产 品
益型
35 天型
兴业银 “兴业金雪球-
非保本
行通州 优先 7 号”人 2.8%-3.6
20,000.00 2020/8/17 T+0 浮动收
运河支 民币理财 产 %
益
行 品
兴业银 “兴业金雪球-
非保本
行东长 优先 7 号”人 2.7%-3.4
10,000.00 2020/9/3 T+0 浮动收
安街支 民币理财 产 %
益
行 品
兴业信 托兴 封闭期为认
兴业国
业元丰现 金 购后 1 个 固定收
际信托
管理 1 号集合 20,000.00 2020/8/18 月，之后在 3.40% 益类产
有限公
资金信托 计 正常交易日 品
司
划 均可赎回
厦门信 托- 星
海 2 号单一资
10,000.00 2019/12/27 12 个月 3.69%
厦门国 金信托（第 1 固定收
际信托 期） 益类单
有 限 公 厦门信 托- 星 一资金
司 海 2 号单一资 信托
7,000.00 2019/12/27 12 个月 5.20%
金信托（第 3
期）
浦发银
财富班车 进 非保本
行北京
取之新客 理 10,000.00 2020/9/28 68 天 4.15% 浮动收
富力城
财 益型
支行
40.00 2020/5/18
50.00 2020/6/22
南京银 60.00 2020/7/15
“天添聚金 2 非保本
行股份 2.00-3.00
号”人民币理 35.00 2020/8/17 T+0 浮动收
有限公 %
财产品 36.00 2020/8/20 益型
司
39.00 2020/8/25
90.00 2020/9/4
105
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
40.00 2020/9/14
40.00 2020/9/21
51.00 2020/9/30
“蕴通财富稳 非保本
得利"28 天周 25,000.00 2020/9/3 28 2.90% 浮动收
期型 益型
交 通 银 “蕴通财富稳 400.00 2020/8/26 非保本
行 北 京 得利"91 天周 500.00 2020/8/4 91 3.25% 浮动收
广 渠 路 期型 益型
500.00 2020/8/5
支行
“蕴通财富稳 1,100.00 2020/8/25 非保本
得利"63 天周 1,300.00 2020/8/4 63 3.10% 浮动收
期型 1,500.00 2020/9/11 益型
2,500.00 2020/7/3
7,500.00 2020/7/2
10,000.00 2020/7/6 非保本
2.65%-3.7
27,500.00 2020/7/7 T+1 浮动收
步步增盈 安 0%
3,000.00 2020/9/1 益型
心版理财 产
品 8,500.00 2020/9/1
华夏银
行北京 2,000.00 2020/9/3
四道口 非保本
2.65%-3.7
支行 800.00 2020/9/10 T+1 浮动收
0%
益型
2,250.10 2020/7/13 非保本
龙盈天天 理
T+0 浮动收
财2号 2,500.00 2020/8/13 益型
净值型
非保本
龙盈天天 理
7,000.00 2020/9/29 T+0 浮动收
财1号
益型
50,000.00 2020/7/1
50,000.00 2020/7/1
27,500.00 2020/7/1
华夏银
步步增盈 安 非保本
行北京 4,000.00 2020/7/2 2.65%-3.7
心版理财 产 T+1 浮动收
北沙滩 5,500.00 2020/7/3 0%
品 益型
支行
6,000.00 2020/7/6
5,500.00 2020/7/7
8,500.00 2020/7/8
106
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
50,000.00 2020/7/9
10,000.00 2020/7/9
华夏银行 增
盈天天理 财 非保本
1.60%-5.0
增强型（专享 195.00 2018/1/22 T+0 浮动收
0%
版） 理财产 益型
品
工银理 工银理 财法
非保本
财有限 人“添利宝”
150.00 2020/4/29 T+0 3.05% 浮动收
责任公 净值型理 财
益型
司 产品
封闭期认购
新华资
新华资 产- 明 后 6 个月， 混合类
产管理
道稳健资 产 10,000.00 2020/3/5 每季度首个 6.00% 资产管
股份有
管理产品 工作日可选 理产品
限公司
择是否赎回
注：部分理财产品合同未注明预期收益率，发行人根据持有期间收益率进行测算
截至 2020 年 9 月 30 日，除购买新华资产管理股份有限公司管理的 10,000
万元混合类资产管理产品外，公司持有的其他交易性金融资产均属于持有期限一
年以内、风险较小、收益波动小的理财产品，不属于财务性投资。
2、一年内到期非流动资产及债权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司一年内到期非流动资产余额 195,942.70 万元、
债权投资余额 2,000.00 万元，其形成原因主要是定期存款。公司按照新金融工具
准则的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，将一年以上到期定期存款及应收的定期存
款利息划分为债权投资，将一年内到期定期存款及应收的定期存款利息划分为一
年内到期非流动资产。
公司一年内到期非流动资产及债权投资系公司于 2018 年完成重大资产重
组，构成重组上市，业绩补偿义务人需对中公有限交易完成后三年内（2018-2020
年）的合并报表范围内扣非归母净利润进行业绩补偿承诺，由于理财产品的投资
收益在计算业绩时作为非经常性损益应当剔除计算，为尽可能提高资金使用效率
并提高完成业绩承诺的可能性，2018 年 4-7 月，公司将部分闲置资金存入 18 亿
元 3 年期的定期存款，在 2019 年度合并财务报表中划分为债权投资，前述银行
定期存款将于 2021 年 4-7 月到期，在 2020 年三季度报告中划分为一年内到期的
107
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
非流动资产。
公司债权投资系 2019 年 7 月 19 日在招商银行北京分行方庄支行存入
2,000.00 万元的 3 年期定期存款，该定期存款到期日为 2021 年 12 月 18 日，公
司将一年以上到期定期存款划分为债权投资。
综上所述，上述一年内到期非流动资产及债权投资系银行定期存款，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资 16,280.00 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 持股比例 2020 年 9 月 30 日
上海最会保网络科技有限公司 14.60% 13,600.00
安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81% 2.680.00
合计 - 16,280.00
（1）上海最会保网络科技有限公司
公司名称 上海最会保网络科技有限公司
注册资本 1,769.01 万元
成立日期 2014 年 7 月 17 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业地址 上海市黄浦区汝南街 63 号 404-3 单元
统一社会信用代码 91310101398682629H
网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
商务服务，商务咨询，展览展示服务，摄影服务，设计、制作、
经营范围
代理、发布各类广告，图文设计制作，保险咨询。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股资比例 14.60%
（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司
公司名称 安徽宁国农村商业银行股份有限公司
注册资本 19,968.00 万元
成立日期 2006 年 11 月 16 日
108
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
企业地址 安徽省宁国市青龙东路 10 号
统一社会信用代码 91341800610631408H
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险
经营范围
业务；提供保管箱服务；从事借记卡业务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。（以上涉及法律、行政法规和国务院决
定需批准的，凭有效批准文件或许可证经营）
持股比例 7.81%
上海最会保网络科技有限公司 14.60%股权及安徽宁国农村商业银行股份有
限公司 7.81%股权系公司 2018 年重组上市时原上市主体留置的资产，投资目的
系上述两项保留资产具有较好的盈利能力，在 2018 年重组上市中经双方友好协
商，根据交易协议的约定保留在上市公司体内，以增强上市公司盈利能力。上述
其他权益工具投资属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值 13,816.66 万元，
具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
划分为其他非流动金融资产的理财产品 10,011.66
北京金吾创业投资中心（有限合伙）16.67%份额 3,805.00
合计 13,816.66
注：上表中其他非流动金融资产的理财产品余额为账面余额。
（1）划分为其他非流动金融资产的理财产品
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产中划分为其他非流动金融
资产的理财产品账面价值 10.011.66 万元。其形成投资背景及投资目的主要是公
司为提高闲置资金使用效率，增强上市公司盈利能力，使用暂时闲置资金购买理
财产品，根据《财政部关于修订印发<2019 年度一般企业财务报表格式>的通知》
的相关要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起，将自资产负债表日起不超过一年到期
且预期持有不超过一年的理财产品列报在交易性金融资产项目中，同时将自资产
负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的理财产品列报在其他非流动金
109
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
融资产项目中。其投资期限及形成过程具体情况如下：
单位：万元
产品管 预期年
投资 产品类 是否为财务
理人/受 产品名称 本金 认购日期 化收益
期限 型 性投资
托人 率
粤 财 信
广 东 粤 托誉雅集
财 信 托 合 资 金信 25 月 资产支
10,000.00 2019/7/17 8.00% 是
有限公 托 计 划 以上 持证券
司 （ 第 十三
期）
截至 2020 年 9 月 30 日，购买的广东粤财信托有限公司管理的 10,000 万元
资产支持证券类集合资金信托计划投资期限较长，资产支持证券的风险较银行理
财更高，将其认定为财务性投资。
（2）北京金吾创业投资中心（有限合伙）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产中北京金吾创业投资中心
（有限合伙）16.67%份额账面价值 3,805.00 万元，其基本情况如下：
公司名称 北京金吾创业投资中心（有限合伙）
出资额 30,000 万元
执行事务合伙人 中关村兴业（北京）投资管理有限公司
成立日期 2013 年 9 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 C2397
统一社会信用代码 91110114078514124J
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
认购份额 北京中公认购该合伙企业 16.67%份额
北京金吾创业投资中心（有限合伙）之具体情况看参见本问题回复之“二/
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形”，金吾创业主要从事创业投资业务，与公司
110
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
主营业务无关，公司持有的主要目的系取得投资收益，属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该
类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及
公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其
他财务性投资及类金融业务具体情况
公司于 2020 年 11 月 23 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关
议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 5 月 23 日）起至本反馈
意见回复出具日，除购买 1,000.00 万元“汇添富稳健汇盈一年持有混合基金”外，
公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务活
动的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基
金、并购基金的情形。
（3）拆借资金和委托借款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委
111
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司的控股股东、实际控制人为李永新、鲁忠芳，上述控股股东及实际控制
人自本次发行相关董事会决议日前六个月至未出资设立财务公司，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司于 2020 年 11 月 2 日购买
了 1,000.00 万元的“汇添富稳健汇盈一年持有混合”基金，该基金主要投资于二级
市场，属于收益波动大且风险较高的金融产品。除此之外，公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务活动
的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除购买 1,000.00
万元“汇添富稳健汇盈一年持有混合基金”财务性投资的情况，公司不存在其他实
施或拟实施的财务性投资的情况。
2021 年 1 月 26 日，上市公司召开第五届第十七次董事会，公司董事会将本
次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量上限进行相应调整：将募集资金总
额由“不超过 600,000 万元”调减为“不超过 599,000 万元”，并相应将募投项目中
补充流动资金的投资金额由 180,000.00 万元调减为 179,000.00 万元。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合计持有财务性投资情况如下：
112
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
单位：万元
项目 金额
财务性投资总额 40,096.66
其中：交易性金融资产 10,000.00
其他权益工具 16,280.00
其他非流动金融资产 13,816.66
本次募集资金金额 599,000.00
财务性投资占本次募集资金金额比例 6.69%
归属于母公司所有者权益 329,916.36
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例 12.15%
从上表可以看出，截至 2020 年 9 月 30 日，公司合计持有财务性投资账面价
值合计 40,096.66 万元，占本次募集资金总额的比例为 6.69%，占截至 2020 年 9
月 30 日归属于母公司所有者权益比例 12.15%，占比较低。交易性金融资产系公
司购买的新华资产管理股份有限公司管理的 10,000 万元混合类资产管理产品，
属于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、报告期内，公司投资产业基金情况
截至本反馈意见回复出具日，公司投资的产业基金为北京金吾创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“金吾创投”）。2013 年 4 月，中公有限签署了《北京
金吾创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据约定，各合伙人以现金共
认缴金吾创投 30,000.00 万元出 资额，一次缴付， 其中中公有限以 现金认缴
5,000.00 万元出资额，占比 16.67%。
113
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
金吾创投的具体情况如下：
名称 北京金吾创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110114078514124J
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中关村兴业（北京）投资管理有限公司
注册资本 3.00 亿
成立日期 2013-09-23
合伙期限 2013-09-23 至 2021-09-22
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
股东名称 类型 认缴出资（万元） 出资比例
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 其他股份有限公司(上市) 5,000.00 16.67%
盈富泰克创业投资有限公司 有限责任公司 5,000.00 16.67%
中关村兴业（北京）投资管理有限公司 其他有限责任公司 5,000.00 16.67%
股权结构
北京中公教育科技有限公司 有限责任公司(法人独资) 5,000.00 16.67%
北京市工程咨询有限公司 有限责任公司(法人独资) 5,000.00 16.67%
北京雪迪龙科技股份有限公司 股份有限公司(上市) 3,000.00 10.00%
北京昌鑫建设投资有限公司 有限责任公司(国有独资) 2,000.00 6.67%
2、设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及
公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）设立目的和投资方向
公司参与投资设立金吾创投，旨在利用金吾创投的资源优势及第三方专业团
队的项目经验和资源，寻找投资机会，增强公司综合竞争力，通过与合伙人在投
资方面和管理方面的合作与交流，有效提升公司的管理水平，从而实现业务经营
的良性互动。金吾创投主要投资于具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属
性、且处于初创期、早中期的创新型企业和新一代信息技术、生物技术等科技商
务为代表的高技术服务业。
（2）投资决策机制
金吾创投授权普通合伙人设立合伙企业投资决策委员会（以下简称“投委
会”），其人员组成及调整和投委会议事规则须经全体合伙人代表三分之二以上
出资额的合伙人同意通过。投委会的职责包括下列事项：
114
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
① 合伙企业对外投资的立项；
② 审议决策合伙企业的对外投资；
③ 审议决策合伙企业的投资退出；
截至本反馈意见回复出具日，金吾创投的投委会由 5 名成员组成，公司作为
有限合伙人，未在金吾创投决策机构投委会中派出成员，不参与投委会的决策，
不享有表决权。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配情况
根据有限合伙协议约定，金吾创投按年度对其利润进行核算并分配，采取“先
回本后分利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其认缴出资额后，先
将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人之后，再将剩余
的百分之八十（80%）按照各合伙人（含普通合伙人）的实缴出资比例进行分配，
其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
②亏损分担情况
金吾创投出现亏损时，首先由普通合伙人以其对合伙企业的出资额承担亏
损，剩余部分由其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。
③公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据金吾创投的合伙协议，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
3、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债的情形
（1）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控
115
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
制被投资方进行判断。
根据金吾创投的合伙协议，中公有限认缴出资 5000.00 万元人民币，占金吾
创投注册资本的 16.67%，且为金吾创投的有限合伙人；普通合伙人负责合伙企
业的日常经营管理，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理，或以合伙协议
的名义开展任何业务。
从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，金吾创投的投委会由 5
名成员组成，中公有限作为有限合伙人，并未在金吾创投决策机构投委会中派出
成员，对金吾创投投资表决事项不具有表决权，无法对金吾投资实控制、重大影
响。
从收益或亏损的分配或承担来看，中公有限和其他合伙人共同享有合伙企业
所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，公司不存在向其他方承诺
本金和收益率的情况。
综上所述，公司无法主导金吾创投的管理、决策等活动，无法运用对金吾创
投的权力来影响其回报金额，公司不能从实质上控制金吾创投，根据准则要求不
应将其纳入合并报表范围。
（2）其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投
资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投
资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常
见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据金吾创投的合伙协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，
其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此
金吾创投其他方出资不构成明股实债的情形。
综上所述，公司不能从实质上控制金吾创投，根据会计准则要求不应将其纳
入合并报表范围；金吾创投的其他方出资不构成明股实债的情形。
116
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述情况，保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司的审计报告、年度报告、中期报告及 2020 年度三季
度报告以及相关科目明细等；
2、获取并查阅了相关投资协议、公司章程、合伙协议等，分析是否存在财
务性投资，分析判断是否满足实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形；
3、访谈了公司相关管理人员，了解对外投资的背景、持有目的、投资性质
等；
4、获取并查阅了发行人购买理财产品的相关协议及台账；
5、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
6、访谈管理层，了解公司投资产业基金情况，以及设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，除购买新华资产管理股份有限公司管理的 10,000
万元混合类资产管理产品外，公司持有的其他交易性金融资产均属于持有期限一
年以内、风险较小、收益波动小的理财产品，不属于财务性投资；
2、截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的一年内到期非流动资产及债权投资
系银行定期存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；
3、截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资、其他非流动金
融资产属于财务性投资；
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除购买 1,000.00 万元“汇
117
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
添富稳健汇盈一年持有混合基金”外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投
资的情况，公司已经相应调减了本次募集资金总额；
5、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
6、公司仅投资过金吾创投一家产业基金，实质上不控制该类基金，不应将
其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
问题十一、关于未决诉讼等或有事项
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充
分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分
性谨慎性
（一）公司的未决诉讼、未决仲裁等事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额超过 1,000 万且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的未决诉讼、仲裁。截至 2020 年 9 月 30 日，公司
涉及的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
原告 被告 案由 案情 进展
118
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
湖南优积谷网络科技有限公
司（以下简称“湖南优积谷”）
2020 年 11 月 9
主要从事 PMP（项目管理职
日，长沙市岳麓
业培训）职业资格考试培训，
区 人 民法 院判
持有“希赛”商标（第 41 类：
决 公 司向 长沙
学校、教育、培训、教育信息、
搜题赔偿 5 万
长沙搜题教育 北京中 就业指导等）。长沙搜题教育
反不正当竞争 元 并 承担 案件
科技有限公司 公 科技有限公司（以下简称“长
受理费 900 元。
沙搜题”）成立于 2010 年 1
北 京 中公 不服
月，主要从事 PMP（项目管
判决，已向长沙
理职业培训）职业资格考试培
市 中 级人 民法
训，通过湖南优积谷授权的希
院提起上诉。
赛商标和希赛网销售 PMP 培
训产品。长沙市麓山公证处出
具公证书，发行人在百度搜索
推广中将“希赛 pmp”设置为
2020 年 11 月 9
关键词，网络用户搜索“希赛
日，长沙市岳麓
pmp”后搜索结果第五条出现
区 人 民法 院判
结果“希赛 pmp 培训_【PMI
决 公 司向 湖南
官方 授权培训 机构】中 公
湖南优积谷网 优 积 谷赔偿 5
北京中 侵害商标权纠 PMP”，链接跳转至发行人的
络科技有限公 万 元 并承 担案
公 纷 官网 pmp 培训课程。
司 件 受 理 费 910
湖南 优积谷和 长沙搜题 于
元。北京中公不
2020 年 3 月 20 日分别向长沙
服判决，已向长
市岳麓区人民法院提起诉讼，
沙 市 中级 人民
认为发行人侵犯其商标专用
法院提起上诉。
权，分别要求发行人赔偿 100
万元。
除上述未决诉讼外，公司不存在其他或有事项。
（二）申请人无需就现存未决诉讼或未决仲裁计提预计负债
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠地计量”。第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的
可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”第十二条规定，“企
业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面
价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进
119
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
行调整”。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司作为被告的案件尚处于未判决或仲裁中，不存
在已经成为公司现时义务情况，公司对上述案件可能承担的经济利益流出金额尚
无法做出恰当的估计和计量，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第
四条规定，故公司未计提相应的预计负债。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述情况，保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人及子公司未决诉讼事项涉及的起诉书、传票等案件资
料，核查了发行人及子公司未决诉讼事项的案由、主要案情及案件具体进展情况；
2、根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，详细核查了发行人及子
公司未决诉讼事项对本次非公开发行的影响及本次非公开发行满足相关规定条
件的情况；
3、就相关诉讼或仲裁案件进展情况咨询申请人律师；
4、了解申请人及其子公司存在的未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复
出具日的最新进展情况，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定是否符
合或达到预计负债的计提条件，核查申请人及其子公司预计负债计提是否充分谨
慎。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人存在两项作为被告的未决诉讼，该等未决诉
讼不属于《深圳证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁，公司未
计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
120
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（此页无正文，为《中公教育科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于<中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复
报告》之签章页）
中公教育科技股份有限公司
2021 年 5 月 10 日
121
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
（此页无正文，为《中公教育科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于<中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复
报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔彬彬 吕瑜刚
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 5 月 10 日
122
关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中公教育科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 5 月 10 日
123
