中公教育科技股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中公教育科技股
份有限公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文
件的有关规定，我们作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判
断的立场，经审慎分析，就公司第五届董事会第十九次会议审议通过的公司非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下独立意见：

    1、关于《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：本次公司修订后的非公开发行 A 股股票方案，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展和全体
股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意公司修订的
非公开发行 A 股股票方案。

    2、关于《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》的
独立意见

     经核查，我们认为：本次修订后的《非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证
监会的监管要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们
一致同意《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    3、关于《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）>的议案》的独立意见


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    经核查，我们认为：公司根据对本次非公开发行 A 股股票方案作出的调整，
相应修订了募集资金使用可行性分析报告，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规对上
市公司使用募集资金的相关规定，能够确保本次非公开发行 A 股股票募集资金
合理使用，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意《非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

    4、关于《关于<关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措
施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司修订后的非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的
分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实
际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利
益的情形；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出来
承诺，有利于保障投资者的合法权益。我们一致同意《关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。




    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》的签署页）




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      王强                        佟岩                    张轩铭




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