证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-069
中公教育科技股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解除限售股份数量为 2,550,549,260 股，占公司总股本的 41.3553%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 11 月 2 日（周三）。
3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息
披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。
一、公司发行股份情况
2018 年 11 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2018〕1972 号）文件批复，中公教育科技股份有限公司（以
下简称“公司”）实施重大资产重组，经分红调整发行股份数量后，公司向李永新、
鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、北京航天产业投资基
金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有
限合伙）（以下简称“基锐科创”）合计发行 5,347,063,429 股股份，该等股份于
2019 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记
托管手续，并于 2019 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总
股本由 820,335,960 股增加至 6,167,399,389 股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 6,167,399,389 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 4,321,283,444 股，占公司总股本的 70.0665%；本次解除限售股份数量为
2,550,549,260 股，占公司总股本的 41.3553%。
二、本次申请解除限售的股东履行承诺情况及履行情况
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（一）股东鲁忠芳女士所作出的主要相关承诺
1、关于认购股份锁定期的承诺函
（1）承诺内容
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不
得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补
偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也
应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，
本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。”
（2）履行情况
经核查，董事会认为：截至本公告披露日，相关承诺已履行完毕，不存在违背
该等承诺的情形，鲁忠芳已满足上述解锁条件。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
（1）承诺内容
2
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人的
近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免
和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所必需，
将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属
企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并
确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者
其他经济组织遵守上述各项承诺。
5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他
经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市
公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通
知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不
存在其他关联关系时为止。”
（2）履行情况
经核查，董事会认为：截至本公告披露日，上述承诺事项仍在正常履行过程中，
针对公司重组上市持续督导期未按规定如实披露关联关系及关联交易，相关主体受
到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责事宜，鲁忠芳亦要求上市公司积
极整改，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所
《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公
司运作。
3
3、关于避免同业竞争的承诺函
（1）承诺内容
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控
制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公
在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公教育相
同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学
校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆明五华中公
教育培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争
业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上
市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体
的股权（股份）。
二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在线未
从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市海淀
区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议，如在本
承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯
瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待
修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）
正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规
颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。
三、截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学校 100%
举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非
学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给中公教育经
营管理并签署了《民非学校托管协议》。
四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控制
人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济
组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事
的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
4
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等
竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下
属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者
其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属
公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5 个工作日
内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
下属公司。
六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有，给
上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通
知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提
出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
（2）履行情况
经核查，董事会认为：截至本公告披露日，北京市海淀区凯瑞尔培训学校已转
让给无关联第三方，其他承诺正常履行中，不存在违背该等承诺的情形。
5
4、关于保持上市公司独立性的承诺函
（1）承诺内容
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事
以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向
市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
6
3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联
交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司
的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿
责任。”
（2）履行情况
经核查，董事会认为：截至本公告披露日，上述承诺事项仍在履行过程中，不
存在违背该等承诺的情形。
综上所述，经核查，截至本公告披露日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在
因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 11 月 2 日（周三）；
2、本次解除限售股份数量为 2,550,549,260 股，占公司总股本的 41.3553%；
7
3、本次解除股份限售的股东共 1 名，具体情况如下：
本次解除
限售股份 本次解除
占解除限 限售股份
本次解除限 是否存在
序 持股数量 持有限售股 售后上市 占上市公
股东名称 售的股份数 质押/冻
号 （股） 份数（股） 公司无限 司总股本
量（股） 结情形
售条件股 的比例
份的比例 （%）
（%）
1 鲁忠芳 2,550,549,260 2,550,549,260 2,550,549,260 58.0110% 41.3553% 是
合计 2,550,549,260 2,550,549,260 2,550,549,260 58.0110% 41.3553% -
四、本次股份解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前股份 本次变动股份数量 本次解除限售后股份
股份性质
数量（股） （股） 数量（股）
一、限售条件流通股/非流
4,321,283,444 -2,550,549,260 1,770,734,184
通股
高管锁定股 712,015,624 0 712,015,624
首发后限售股 3,609,267,820 -2,550,549,260 1,058,718,560
二、无限售条件流通股 1,846,115,945 2,550,549,260 4,396,665,205
三、总股本 6,167,399,389 0 6,167,399,389
五、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，
中公教育与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对中公
教育此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
8
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司部分限售股份
上市流通的核查意见》。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
9
