中公教育：关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告2022-11-12
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-074
中公教育科技股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是
否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对公司的正
常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切
关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接
到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳女士的通知，获悉鲁忠芳女士于 2022 年 11
月 10 日与上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓牌兴丰 9 号私募证券投资
基金”）（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，该协议约定，鲁忠
芳女士拟将其持有的上市公司 308,369,970 股的无限售流通股股份（占上市公司
股份总数的 5.00%）协议转让给受让方。
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本次股份转让完成后，鲁忠芳将持有上市公司 2,120,339,290 股，占上市公司
的股份 34.38%，鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司 3,331,754,411 股，占上市
公司股份总数的 54.02%；受让方持有上市公司 308,369,970 股股份，占上市公司
股份总数的 5.00%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变
更。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）出让方基本情况
出让方名称：鲁忠芳，截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 39.38%股权，系
公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓牌兴丰 9 号私募证
券投资基金”）
统一社会信用代码：91310109320855075F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室－D
法定代表人：谢玲
成立日期：2014-11-07
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经查询，受让方不是失信被执行人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
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2022 年 11 月 10 日，公司股东鲁忠芳与受让方于北京签署了《股份转让协
议》，协议的主要内容如下：
鲁忠芳（以下简称“转让方”）
身份证号码：220502************
住所：吉林省通化市东昌区***
拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金（以下简称“受让方”）
基金管理人：上海拓牌私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：【91310109320855075F】
法定代表人：【谢玲】
住所：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室－D
（以上合称为“双方”、单独称为“一方”）。
鉴于：
1. 鲁忠芳现为中公教育科技股份有限公司（证券代码为：002607，以下简称“中
公教育”或“上市公司”）的控股股东，截至本协议签订之日，其持有中公
教育 2,428,709,260.00 股股份，约占中公教育股份总数的 39.38%。
2. 拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金系上海拓牌私募基金管理有限公司作为管理
人管理的证券投资基金。
3. 现转让方同意将其持有的中公教育 308,369,970 股流通股股份（约占中公教
育股份总数的 5.00%）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和
条件受让转让方转让的上述上市公司股份。
为此，本协议双方通过友好协商，达成本协议如下，以兹遵守：
第一条 定义及解释
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2.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
转让方 指 鲁忠芳
上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓
受让方 指
牌兴丰 9 号私募证券投资基金”）
中公教育、上市公司 指 中公教育科技股份有限公司
鲁忠芳将其持有的中公教育 308,369,970 股
股份（约占中公教育股份总数的 5%）转让
股份转让/本次股份转让 指 给拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金，拓牌兴
丰 9 号私募证券投资基金支付转让对价的交
易
标的股份 指 308,369,970 股中公教育股份
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
中登公司 指
司
标的股份在中登公司过户给拓牌兴丰 9 号私
募证券投资基金的变更登记手续办理完成
股份转让过户日 指
（以中登公司出具并颁发标的股份过户登
记确认书为标志）之日
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商
工作日 指 业银行暂停营业的其他日期之外的任何一
天
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其
他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括
法律 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制
定
元 指 人民币元
2.2 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
2.3 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议或合同。
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第二条 标的股份的转让及转让价款
1. 转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，而受让方
同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的标的股份。
2. 经双方协商同意，以本协议签署日前一交易日（2022 年 11 月 9 日）中公教
育股票收盘价 4.85 元/股的 90%为基础确定每股转让价格，即：按 4.37 元/
股作为每股转让价格；本协议项下标的股份的转让价款（含税）总计为人民
币 1,347,576,768.90 元（大写：人民币壹拾叁亿肆仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰
陆拾捌元玖角）。
自本协议签署日至标的股份转让过户日，中公教育发生派发股利、送股、资
本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数
量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
双方一致同意：除本协议第五条约定上市公司现金分红之外，上述标的股份
转让价款的总金额维持不变。
3. 自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，受让方即成为其受让的标
的股份的完全的所有权人，享有法律和中公教育公司章程所赋予的与其受让
的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和
承担标的股份有关的任何权益、权利和义务。
第三条 股份转让价款的支付
3.1 受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：
（1）第一期股份转让价款合计为人民币 200,000,000.00 元（大写：人民币贰
亿元整），受让方应于本次股权转让取得深圳证券交易所合规性审核
后的 15 个工作日内支付至转让方指定的银行账户；
（ 2 ） 第 二 期 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币 1,147,576,768.90 元 （ 大 写 ：
人民币壹拾壹亿肆仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰陆拾捌元玖角），受让方
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应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续后的 30
个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.2 双方同意，就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价款，受让方应直
接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。
第四条 标的股份过户
4.1 双方一致同意，标的股份过户手续按下列程序办理：
转让方根据本协议按时、足额收到的第一期股份转让价款项之日起 7 个工作
日内，转让方在受让方配合下向中登公司提交标的股份的转让过户申请材料，并
尽快完成股份过户登记手续，取得过户登记确认书。
4.2 在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的
规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。
4.3 双方同意，如确实由于监管机构、中登公司、证券托管机构、相关融资机构
等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除
后继续办理相关事宜，而无需承担相关违约责任。
第五条 转增股份、分红股及损益归属
5.1 自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获
得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有（如有）；如中公教育以累计未
分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标
的股份已实现的现金分红金额。
第六条 关于公司治理的约定
6.1 双方承诺在本次股份转让完成后将共同促使中公教育按照相关法律法规及
其公司章程的相关规定规范运作。
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6.2 双方同意保持上市公司现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、
行业地位和声誉。
第七条 税收与费用
7.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7.2 转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。
第八条 转让方的承诺和保证
8.1 具有完全民事行为能力
转让方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
8.2 授权
转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。
8.3 约束力
本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.4 不冲突
转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，也不会违反任何法律
法规、部门规章等强制性规定。
8.5 资产所有权
转让方合法拥有所持标的股份的所有权，转让方承诺于双方向中登公司所申
请标的股份过户前，应及时根据本协议办理完成相关质押权人、债权人解除股份
质押登记或权利限制的情形。
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8.6 真实性
转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约
定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
8.7 无变化
本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标
的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担
或限制或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。
8.8 其他
本协议签署后至股份转让过户日，转让方应促使上市公司按照适用法律、法
规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经
营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理
及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费；同时，转让方严格履行有关法律设定
的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第九条 受让方的承诺和保证
9.1 有效存续
受让方系一只根据中国法律合法设立并有效存续的私募证券投资基金。受让
方的管理人具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责
任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。
9.2 授权
受让方已就本协议项下的股份受让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。
9.3 不冲突
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受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
9.4 资金来源
受让方具有及时足额支付标的股份转让价款的能力，受让资金的来源合法、
合规，且资金支付不存在受限制之情形。
9.5 信息披露
受让方承诺协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事
项，并依法履行自身的信息披露义务。
9.6 真实性
受让方保证，截至股份转让过户日，受让方在本协议中的以及按本协议约定
提交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，受
让方财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不
存在未披露的或有负债。
9.7 其他
受让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
第十条 协议的生效履行、变更与解除
10.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。
10.2 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
10.3 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。本协议双方与其他第三方共
同参与签署的合同，视为本协议的补充合同，具有同等法律效力。
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10.4 一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重
大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
10.5 如双方未在本协议签订后的三个月内在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成过户手续，则双方可终止本协议。
第十一条 不可抗力
11.1 如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不
能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程
度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
11.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使
直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协
议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由
双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十二条 违约责任及补救
12.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或在本协议项下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构
成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
12.2 本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
12.3 如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股份转让过户日前签订
的与本次股份转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺及其他任何书面协议（以
下简称“本次股份转让相关协议”）的，则守约方应书面通知对方予以改正或作
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出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议及与本
次股份转让相关协议的目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协
议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股份转让价款总金
额的 20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
第十三条 保密
13.1 除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的
承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有关
内容向其他任何第三方透露。
13.2 双方亦应就于本协议履行过程中所获悉的交易对方的商业秘密承担保密义
务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。
四、相关承诺及履行情况
鲁忠芳女士在公司 2018 年重大资产置换暨发行股份购买资产时作出承诺：
自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易认
购的上市公司的股份。截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺
的情形。
本次协议转让亦不涉及违反其他相关承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司
正常的经营活动。本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对
公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
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2、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻
结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存
在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息
以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，
密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要
求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（股份增加）；
3、《简式权益变动报告书》（股份减少）。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十一日
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