中公教育：关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告2022-11-24
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-078
中公教育科技股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是
否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对公司的正
常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切
关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接
到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳女士的通知，获悉鲁忠芳女士于 2022 年 11
月 22 日与湖南省财信常勤壹号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）
签订了《股份转让协议》，该协议约定，鲁忠芳女士拟将其持有的上市公司 339,
820,822 股的无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 5.51%）协议转让给受
让方。
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本次股份转让完成后，鲁忠芳将持有上市公司 1,779,518,468 股，占上市公
司的股份 28.85%，鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司 2,990,933,589 股，占上
市公司股份总数的 48.50%；受让方持有上市公司 339,820,822 股股份，占上市公
司股份总数的 5.51%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的
变更。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）出让方基本情况
出让方名称：鲁忠芳，截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 34.36%股权，系
公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91430100MA4QGYCY2P
类型：有限合伙企业
注册地址：湖南省长沙高新区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-89 房
执行事务合伙人：湖南省财信产业基金管理有限公司（委派代表：邓海滨）
成立日期：2019 年 05 月 22 日
经营范围：从事上市和非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，受让方不是失信被执行人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）于 2022 年 11 月 22 日由下列
各方在湖南长沙订立：
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甲方：鲁忠芳（转让方）
身份证号：220502************
住所：吉林省通化市东昌区********
乙方：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（“常勤壹号”，“受
让方”）
统一社会信用代码：91430100MA4QGYCY2P
住所：湖南省长沙高新区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-89 房
执行事务合伙人委派代表：邓海滨
（转让方和受让方合称双方）
鉴于：
1. 鲁忠芳现为中公教育科技股份有限公司（证券代码为：002607，以下简
称“中公教育”或“上市公司”）的股东，截至本协议签订之日，其持有中公教
育 2,119,339,290 股股份，约占中公教育股份总数的 34.36%。
2. 常勤壹号系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编
号：SJA963）。
现转让方同意将其持有的中公教育 339,820,822 股的流通股股份（约占中公
教育股份总数的 5.51%）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条
件受让转让方转让的上述上市公司股份。
为此，本协议双方通过友好协商，达成本协议如下，以兹遵守：
第一条 定义及解释
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
转让方、甲方 指 鲁忠芳
指 湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有
受让方、乙方、常勤壹号
限合伙)
3
中公教育、上市公司 指 中公教育科技股份有限公司
指鲁忠芳拟转让的中公教育 339,820,822 股
标的股份
股份（约占中公教育股份总数的 5.51%）
指鲁忠芳将其持有的中公教育 339,820,822
股股份（约占中公教育股份总数的 5.51%）转
股份转让/本次股份转让
让给常勤壹号，常勤壹号支付转让对价的交
易
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
中登公司
公司
指 标的股份在中登公司过户给常勤壹号的
股份转让过户日 变更登记手续办理完成（以中登公司出具并
颁发标的股份过户登记确认书为标志）之日
指 除星期六、星期日和法律规定或中国境
工作日 内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何
一天
指 中国内地证券交易所进行证券交易的营
交易日
业日
指 中国现行有效的法律、法规、行政规章
或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重
法律
新制定。就本协议而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、
法规和判例
元 指 人民币元
指 本协议正式生效的起始时间，以协议正
协议生效日
式签订之日为准
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指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
中国 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
证监会 指 中国证券监督管理委员会
1.2 解释
（a） 本协议所用定义仅供参考之用，不影响本协议任何条款的含义或解释。
本协议提及的任一条款或附件均是指本协议的条款或附件。本协议附件构成本协
议不可分割的一部分。除非另有说明，本协议提及的日、月或年均指日历日、日
历月或日历年。
（b） 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之
后的有关协议或合同。
（c） 本协议中使用的“协议中”、“协议项下”等语句及类似引用语，其
所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。除非本协议明确规定，当
使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作对相应条款
的全部包括。
第二条 标的股份的转让及转让价款
2.1 转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，而
受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的标的股份。
经双方协商同意，以本协议签署日前一日（2022 年 11 月 21 日）收盘价的
90%确定每股转让价格。即：按 4.698 元/股作为每股转让价格；本协议项下标的
股份的转让价款（含税）总计为人民币 1,596,478,221.76 元（大写：人民币壹拾
伍亿玖仟陆佰肆拾柒万捌仟贰佰贰拾壹元柒角陆分）。
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2.2 自本协议签署日至标的股份转让过户日，中公教育发生派发股利、送
股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的
数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
2.3 双方一致同意：除本协议第五条约定上市公司现金分红之外，上述标
的股份转让价款的总金额维持不变。
2.4 自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，受让方即成为其受
让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和中公教育公司章程所赋予的与其受
让的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承
担标的股份有关的任何权益、权利和义务。
第三条 股份转让价款的支付
3.1 受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：
（1） 第一期股份转让价款合计为人民币300,000,000.00元（大写：人民币
叁亿元整），受让方应于本协议签署之日起5个工作日内支付至转让方指定的银
行账户。
（2） 第二期股份转让价款合计为人民币500,000,000.00元（大写：人民币
伍亿元整），受让方应于转让方将其持有的标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成过户登记手续前支付。双方同意，转让方应自受让方第二
期股份转让价款到账之日起20个工作日内但在任何情况下不应晚于2022年12月
31日，于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续。
（3） 第三期股份转让价款合计为人民币300,000,000.00元（大写：人民币
叁亿元整），受让方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手
续后最晚不超过9个月支付至转让方指定的银行账户。
（4） 第四期股份转让价款合计为人民币496,478,221.76元（大写：人民币
肆亿玖仟陆佰肆拾柒万捌仟贰佰贰拾壹元柒角陆分），受让方应于中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续后最晚不超过12个月支付至转让方
指定的银行账户。
3.2 双方同意，就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价款，受让
方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。
转让方指定的银行账户信息：
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户名：鲁忠芳
开户行：华夏银行北京四道口支行
账号：623023**********
3.3 如本次股份转让终止，转让方应当自本次股份转让终止之日起的 5 个
工作日内，将受让方已支付的股权转让价款返还至受让方指定的银行账户，并承
担此期间股权转让价款的利息损失（以资金实际占用时间按照全国银行间同业拆
借中心贷款市场报价利率（一年期）计算）。
3.4 为免疑义，受让方已按照本协议约定支付的股份转让价款不应视为受
让方放弃与任何本协议项下转让方的保证、约定或承诺的违反有关的、受让方可
能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
第四条 标 的 股 份 过户
4.1 双方一致同意，标的股份过户手续按下列程序办理：
转让方应于本协议签订之日起10个工作日内，向深圳证券交易所提交关于本次
股份转让的合规确认申请文件。
自本交易通过深圳证券交易所合规性审查之日后，转让方应在受让方配合下向
中登公司提交标的股份的转让过户申请材料，并尽快完成股份过户登记手续，取得
过户登记确认书。
4.2 在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和
法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。
4.3 双方同意，如确实由于监管机构、中登公司、证券托管机构等非双方
原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理
相关事宜，而无需承担相关违约责任。
第五条 转增股份、分红股及损益归属
5.1 自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股
份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有（如有）；如中公教育以累
计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的
股份已实现的现金分红金额。
第六条 关于公司治理的约定
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6.1 双方承诺在本次股份转让完成后将共同促使中公教育按照相关法律
法规及其公司章程的相关规定规范运作。
6.2 双方同意保持上市公司现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经
营状况、行业地位和声誉。
第七条 税 收 与 费 用
7.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议
和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7.2 转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。
如转让方未依法纳税且受让方需要承担代扣代缴义务的，受让方有权从未支付转
让价款中履行代扣代缴义务并抵扣转让价款。
第八条 转让方的承诺和保证
8.1 具有完全民事行为能力
转让方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
8.2 授权
转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。
8.3 约束力
本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.4 不冲突
转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，也不会违反任何法律法规、
部门规章等强制性规定。
8.5 资产所有权
转让方合法拥有所持标的股份的所有权。
8.6 真实性
转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约
定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
8.7 无变化
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本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标的股
份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或限制
或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等，签署任何协议使本次股份转让受
到任何限制或不利影响。
8.8 其他
本协议签署后至股份转让过户日，转让方应促使上市公司按照适用法律、法规
的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状
况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善
保管文件资料并及时缴纳有关税费；不得放弃或转让任何权利（包括债权、诉讼项
下相关权利等）导致对上市公司可能遭受损失或产生其他重大不利影响，或者承担
任何对上市公司产生重大不利影响的负债或其他责任；同时，转让方严格履行有关
法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第九条 受让方的承诺和保证
9.1 有效存续
受让方系一只根据中国法律合法设立并有效存续的私募股权投资基金，能以自
己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、
许可。
9.2 授权
受让方已就本协议项下的股份受让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。
9.3 不冲突
受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
9.4 资金来源
受让方具有及时足额支付标的股份转让价款的能力，受让资金的来源合法、
合规，且资金支付不存在受限制之情形。
9.5 信息披露
受让方承诺协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
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并依法履行自身的信息披露义务。
9.6 真实性
受让方保证，截至股份转让过户日，受让方在本协议中的以及按本协议约定提
交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，受让方
财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未
披露的或有负债。
第十条 协议的生效履行、变更与解除
10.1 本协议经各方按签署页格式签署后生效。具体为：（i）自然人主体，
由自然人签字，捺手印；（ii）合伙企业，由合伙企业执行事务合伙人委派代表
签章，加盖合伙企业公章。
10.2 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
10.3 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。本协议双方签署的关于
本协议的补充合同，具有同等法律效力。一方违反本协议所作出的保证或承诺，致
使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权
追究违约方的违约责任。
第十一条 不 可 抗力
11.1 如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一
方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，
由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履
行本协议。
11.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或
致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由
双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十二条 违 约 责任及补救
12.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
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行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或在本协议项下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其
违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
12.2 本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
12.3 如果一方违反本协议及与本次股份转让相关的补充协议、备忘录、单
方承诺或其他任何书面协议（以下简称“本次股份转让相关协议”）的，则守约方应
书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽
限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，
致使本协议及与本次股份转让相关协议的目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发
出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股份转让价款总
金额的20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
第十三条 保密
13.1 除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘
请的承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有
关内容向其他任何第三方透露。
13.2 双方亦应就于本协议履行过程中所获悉的交易对方的商业秘密承担
保密义务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方
有权向长沙仲裁委员会按届时有效的仲裁规则进行仲裁。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的
有效性和继续履行。
14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其它条款的效力。
14.5 就本协议发生纠纷时，相关文件和仲裁文书的送达地址同本协议第十
五条之约定，该等相关文件和法律文书包括争议进入仲裁程序涉及相关文书。
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四、相关承诺及履行情况
鲁忠芳女士在公司 2018 年重大资产置换暨发行股份购买资产时作出承诺：
自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易认
购的上市公司的股份。截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺
的情形。
本次协议转让亦不涉及违反其他相关承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司
正常的经营活动。本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对
公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻
结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存
在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息
以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，
密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要
求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
七、备查文件
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1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（股份增加）；
3、《简式权益变动报告书》（股份减少）。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
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