关于江苏省国际信托有限责任公司

对利安人寿保险股份有限公司股权投资

      会计核算方法变更的说明




  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
                       关于江苏省国际信托有限责任公司

                    对利安人寿保险股份有限公司股权投资

                            会计核算方法变更的说明


       我们接受委托，正在对江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）2018 年度财务

报表进行审计。截止本说明签署日，我们对江苏国信 2018 年度财务报表的审计工作尚在进行

中。

       根据江苏国信于 2018 年 7 月 7 日发布的《关于江苏信托对外投资暨受让股权的公告》、

2018 年 10 月 16 日发布的《关于江苏信托对外投资暨受让股权的进展公告》、2019 年 1 月 25

日发布的 《关于江苏信托对外投资暨受让股权的进展公告》和 2019 年 2 月 20 日发布的 《关

于确认子公司江苏信托对利安人寿会计核算方法变更的公告》 ；由于江苏国信子公司---江

苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）上述对外投资和会计核算方法变更属于

资产负债表日后重大事项，我们与江苏国信管理层就该事项进行了充分沟通，并获取了相应

的审计证据，现就有关情况说明如下：



一、变更前，江苏信托对利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）股权投资情况

及会计核算方法

       江苏信托原持有利安人寿股份数为 512,026,733 股，持股比例 11.18%，为利安人寿第四

大股东；由于江苏信托不能实质性参与利安人寿的经营决策，对利安人寿的股权不具有控制

或者共同控制，也没有重大影响，根据《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》的

规定，江苏信托将持有的利安人寿股权投资作为财务投资，确认为可供出售金融资产并以成

本进行计量。



二、江苏信托本次受让利安人寿股权的基本情况

       2018 年 7 月 7 日江苏国信发布公告：其子公司江苏信托出于出于业务发展的需要，拟通

过协议转让的方式，以自有资金分别受让江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“江苏苏汇”）

所持利安人寿的股份 150,000,000 股、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰传

媒”）所持利安人寿的股份 162,416,923 股和南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫
金集团”）所持利安人寿的股份 219,000,000 股。本次股权转让价格按照每一元注册资本对应

的利安人寿截止 2018 年 5 月 31 日的股东全部权益的评估值确定，受让价格为人民币 4.47 元

/股，成交金额人民币 2,375,433,645.81 元。

         2018 年 10 月 12 日江苏国信发布公告：利安人寿收到《中国银保监会关于利安人寿保

险股份有限公司变更股东的批复》，批复内容如下： 1、同意江苏苏汇将持有的利安人寿

150,000,000 股股份转让给江苏信托，紫金集团将所持有的利安人寿 219,000,000 股股份转让

给江苏信托，凤凰传媒将所持有的利安人寿 162,416,923 股股份转让给江苏信托。 2、转让

后，江苏信托持有利安人寿 1,043,443,656 股股份，持股比例为 22.79%；紫金集团持有利安

人寿 236,610,079 股股份，持股比例为 5.17%；江苏苏汇持有利安人寿 100,000,000 股股份，

持股比例为 2.18%；凤凰传媒不再持有利安人寿股份。 3、请利安人寿按照有关规定办理变更

手续。

     2019 年 1 月 25 日江苏国信发布公告：江苏信托于 2019 年 1 月 23 日收到中国银保监会

下发给利安人寿的《中国银保监会关于利安人寿保险股份有限公司修改章程的批复》，核准利

安人寿 2018 年第三次临时股东大会对章程所做的修改，并请利安人寿依照有关规定办理变更

事宜。

     2019 年 1 月 30 日，利安人寿在江苏省市场监督管理局公司完成了章程备案。



三、江苏信托变更对利安人寿股权投资会计核算方法的原因及依据

     根据江苏国信上述公告事项，我们与公司管理层进行了沟通，并查阅了与本次江苏信托

受让利安人寿股权有关的股东会决议、股权转让协议、利安人寿章程修正案、工商变更资料

等相关的书面文件。本次受让股权后，江苏信托持有利安人寿股份数为 1,043,443,656 股，

持股比例 22.7857%，取得了利安人寿第一大股东身份，并且江苏信托对利安人寿已经派驻有

一名董事，公司管理层认为江苏信托对利安人寿已经能够实施重大影响。

     根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第二条的规定：“重大影响，是指投资方对

被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

制这些政策的制定。” 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》应用指南的规定，“实务

中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在

被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。” “在这种情况下，由于在

被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方
可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。”

     基于上述分析及会计准则的相关规定，公司认为江苏信托能够对利安人寿实施重大影响，

其股权投资会计核算方法由《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》变更为《企业

会计准则第 2 号-长期股权投资》，按照长期股权投资权益法进行核算，会计核算方法变更日

为 2019 年 1 月 30 日。



四、变更会计核算方法对江苏信托的影响

    根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十四条规定：“投资方因追加投资等原因

能够对被投资单位施加重大影响或者实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准

则第 22 号-金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之

和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，

其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入

改按权益法核算的当期损益。” 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十条规定：“长

期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有的被

投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资

的成本。”

     根据 2018 年 7 月 7 日江苏国信发布公告，本次股权转让价格按照每一元注册资本对应的

利安人寿截止 2018 年 5 月 31 日的股东全部权益的评估值确定，受让价格为人民币 4.47 元/

股。江苏信托原持有的利安人寿股权投资的份额为 51,202.67 万股，按照本次受让股权实际

交易价格每股 4.47 元计算,公允价值为 228,875.95 万元，江苏信托原在可供出售金融资产核

算的对利安人寿股权投资初始成本为 136,980.98 万元。公允价值与原账面价值的差额

91,894.97 万元确认为当期的投资收益；剔除所得税费用后，预计增加江苏信托 2019 年度净

利润约 68,921.23 万元。

     江苏信托本次拟受让股权后，按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，

对利安人寿长期股权投资按照权益法核算重新确认的初始投资成本为 466,419.31 万元（江苏

信托对利安人寿的原投资成本 136,980.98 万元+公允价值与原账面价值的差额 91,894.97 万

元+本次受让股权实际成交金额 237,543.36 万元）；经公司管理层初步测算，本次受让股权后

重新确认的初始投资成本大于投资时应享有的利安人寿可辨认净资产公允价值的份额，故本
次受让股权重新确定对利安人寿长期股权投资成本后，不需要再按照利安人寿可辨认净资产

的公允价值调整该长期股权投资的初始投资成本。

     我们取得了江苏国信子公司---江苏信托编制的关于对利安人寿的股权投资由可供出售

金融资产变更为长期股权投资权益法核算对财务报表影响的计算表，并进行了重新计算和核

对。截至本说明出具日，我们执行了上述程序，我们没有发现江苏信托对利安人寿股权投资

以权益法核算的相关会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。




                                                  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）



                                                      2019 年 2 月 20 日