中信建投证券股份有限公司关于 江苏国信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“持续督导机构” 或“保荐机构”)作为江苏国信股份有限公司(以下简称“江苏国信”或“公司”) 再融资项目的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规 定,对江苏国信 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如下意见: 一、募集资金情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏国信股份有限公司非公开 发 行 股 票 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2017]2213 号 ) 核 准 , 江 苏 国 信 非 公 开 发 行 524,934,381 股新股,股票发行价格为 7.62 元/股。本次非公开发行股票募集资金 总额为 3,999,999,983.22 元,扣除各项发行费用 39,000,000.00 元后,募集资金净 额为 3,960,999,983.22 元。募集资金净额已于 2018 年 5 月 17 日汇入公司指定账 户,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次非公开发行募集资金到账情况进 行了审验,并出具了《验资报告》(天衡验资[2018]00035 号)。 (二)2018 年度募集资金使用金额及余额 2018 年 6 月 26 日,公司将募集资金净额 3,960,999,983.22 元转账至江苏省 国际信托有限责任公司(以下简称“江苏信托”)募集资金专项账户,完成了对 江苏信托的增资。其后,江苏信托于 2018 年 6 月 28 日全额提取募集资金。综上, 截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 0 元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件 的要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称 “《管理办法》”),该《管理办法》于 2016 年 5 月 20 日经公司 2015 年度股东大 会审议通过,并于 2018 年 6 月 29 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议进 行了修订。公司依照《管理办法》,对募集资金实行专户存储管理制度,并对募 集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。 公司募集资金存放于公司在南京银行股份有限公司南京分行(以下简称“南 京银行”)开立的募集资金专项账户 0101290000000106 人民币账户内,并于 2018 年 5 月 24 日与保荐机构中信建投证券及南京银行签订了《募集资金三方监管协 议》。同时,公司与江苏信托作为共同甲方,与中信建投证券及中国建设银行股 份有限公司江苏省分行直属支行(以下简称“建设银行”)也签订了《募集资金 三方监管协议》(上述两份协议合称“《监管协议》”)。 上述《监管协议》与深圳证券交易三方监管协议范本不存在重大差异,协议 的履行不存在问题。 鉴于江苏信托已于 2018 年 6 月 28 日将募集资金 3,960,999,983.22 元从其在 建设银行开立的募集资金专项账户中全部提取,公司募集资金已全部使用完毕, 公司和江苏信托的募集资金专项账户已分别于 2018 年 7 月 4 日和 2018 年 7 月 9 日办理完成销户手续,募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转 至各自的自有账户,《监管协议》相应终止。 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 2018 年 6 月 26 日,公司将募集资金净额 3,960,999,983.22 元转账至江苏信 托在建设银行开立的募集资金专项账户,完成了对江苏信托的增资。天衡会计师 事务所(特殊普通合伙)就公司完成对江苏信托增资事宜出具了《验资报告》(天 衡验资[2018]00054 号)。其后,江苏信托已于 2018 年 6 月 28 日将募集资金 3,960,999,983.22 元从其在建设银行开立的募集资金专项账户中全部提取。 综上,截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金已全部使用完毕。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 集资金使用相关情况进行了及时、真实、准确、完整的披露,不存在募集资金使 用及管理的违规情形。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对《江苏国信股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《江 苏国信股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(天衡专字(2019)00410 号)。报告认为,江苏国信管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定的要求,在 所有重大方面如实反映了江苏国信 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。 六、持续督导机构的核查工作 在 2018 年持续督导期间,持续督导机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟 通等多种方式,对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包 括:公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。 七、持续督导机构的核查意见 经核查,持续督导机构认为:江苏国信严格执行募集资金专户存储制度,有 效执行了三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形;根据江苏国信出具的《江苏国信股份有限公司关于 2018 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,不存在募集资金 使用及管理的违规情形。 持续督导机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。 附件: 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币元 募集资金总额 3,960,999, 983.22 本年度投入募集资金总额 3,960,999, 983.22 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总 3,960,999, 983.22 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目达到 项目可行 是否已变 截至期末投 项目和超 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 更项目(含 本年度投入金额 入进度(%) 募资金投 总额 (1) 金额(2) 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变 部分变更) (3)=(2)/(1) 向 期 化 承诺投资项目 1.增资江苏 否 3,960,999,983.22 3,960,999,983.22 3,960,999,983.22 3,960,999,983.22 100% - - - 否 信托 承诺投资 - - - - 3,960,999,983.22 3,960,999,983.22 3,960,999,983.22 3,960,999,983.22 100% 否 项目小计 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金购买理财产品 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 (以下无正文) (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 袁晨 连子云 中信建投证券股份有限公司 年 月 日