中信建投证券股份有限公司

       关于江苏国信股份有限公司重大资产重组

               业绩承诺实现情况的核查意见
    江苏国信股份有限公司（原名“江苏舜天船舶股份有限公司”，以下简称“上

市公司”、“公司”或“江苏国信”）于 2017 年 1 月完成了以发行股份方式对

江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“交易对手”或“国信集团”）所

持有的江苏省国际信托有限责任公司 81.49%的股权、江苏新海发电有限公司

89.81%的股权、江苏国信扬州发电有限责任公司 90%的股权、江苏射阳港发电

有限责任公司 100%的股权、扬州第二发电有限责任公司 45%的股权、江苏国信

靖江发电有限公司 55%的股权、江苏淮阴发电有限责任公司 95%的股权、江苏

国信协联燃气热电有限公司 51%的股权（以下合称“标的公司”）的收购。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾

问”）作为江苏国信本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对手关于重组标的公司

2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：

 一、业绩承诺情况

    根据江苏国信与国信集团于 2016 年 4 月 28 日签署的《发行股份购买资产协

议》、《盈利预测补偿协议》以及 2016 年 6 月 27 日签署的《发行股份购买资产

协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和 2016 年 9 月 6 日签署

的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协

议（二）》，国信集团对于江苏省国际信托有限责任公司的信托业务、江苏新海
发电有限公司、江苏国信扬州发电有限责任公司、江苏射阳港发电有限责任公司、

扬州第二发电有限责任公司、江苏国信靖江发电有限公司、江苏淮阴发电有限责

任公司和江苏国信协联燃气热电有限公司采用收益法估值结果进行业绩承诺。

    国信集团承诺，收益法评估资产在协议约定的盈利补偿期间内的当期期末累

积的实际净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

为准）数额不低于协议约定的承诺净利润数。国信集团承诺，收益法评估资产

2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别不低于 165,571.76 万元、

173,636.34 万元和 174,835.02 万元。

    在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利

润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。

    业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江

苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损

益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣

除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国

信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润

*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交

易利润的影响。

    业绩补偿的计算公式为：每年国信集团应补偿股份数=[（截至当期期末收益

法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润

数）÷补偿期间内收益法评估资产承诺净利润数总和]×（收益法评估资产的评估

值÷本次发行价格）－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数。

 二、业绩承诺实现情况
     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2018年度财务报表进行了

审计，经审计的标的公司2018年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润合计数为174,296.68万元。标的公司2016年度、2017年度和2018

年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为

515,743.06万元，占国信集团2016年度、2017年度和2018年度累计承诺完成净利

润的100.33%。标的公司2016年度、2017年度和2018年度累计实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到国信集团的业绩承诺。

                                                                     单位：人民币万元

                                 2018 年经审计的扣除非                  归属于母公司所有者
           单位名称                                       股权比例
                                 经常性损益后的净利润                        的净利润

江苏省国际信托有限责任公司信
                                              83,328.96      81.49%                67,904.77
托业务

江苏新海发电有限公司                          29,092.69      89.81%                26,128.14

江苏国信扬州发电有限责任公司                  24,390.32        90%                 21,951.29

江苏射阳港发电有限责任公司                    16,963.65       100%                 16,963.65

扬州第二发电有限责任公司                      23,685.86        45%                 10,658.64

江苏国信靖江发电有限公司                      18,719.60        55%                 10,295.78

江苏淮阴发电有限责任公司                      14,079.94        95%                 13,375.94

江苏国信协联燃气热电有限公司                  17,777.95        51%                  9,066.75

         合 计                              228,038.97                            176,344.96

减：上述标的资产关联交易利润的
                                                                                        -630.30
影响数

  增资资金收益                                                                      2,678.58

 2018 年度实现的业绩承诺额                                                        174,296.68

加:2016 年度实现的业绩承诺额                                                      189,176.21

   2017 年度实现的业绩承诺额                                                      152,270.17
                                 2018 年经审计的扣除非              归属于母公司所有者
          单位名称                                       股权比例
                                 经常性损益后的净利润                    的净利润

2016 年度、2017 年度和 2018 年
                                                                             515,743.06
度累计实现的业绩承诺额

2016 年度、2017 年度和 2018 年
                                                                             514,043.12
度累计承诺业绩

2016 年度、2017 年度和 2018 年
                                                                               100.33%
度累计完成比例

三、独立财务顾问核查意见

     本独立财务顾问通过与国信集团以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅

公司与交易对手签署的相关交易合同，查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《关于江苏省国信集团有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报

告》（天衡专字（2019）00408号）。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司

2016年度、2017年度和2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润已达到国信集团的业绩承诺。




  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司重大

资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




项目主办人：    ______________           ______________


                    王东梅                  刘蕾




                 ______________          ______________


                    谢晨                    贾志华




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                   年     月   日