证券代码：002608     证券简称：江苏国信    公告编号：2021-064


                   江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（朔州新能）暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易概述

    为积极开拓山西新能源市场、大力推进新能源项目布点工作，江

苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）控股子公司苏晋能源

控股有限公司（以下简称“苏晋能源”）拟与江苏省新能源开发股份

有限公司（以下简称“江苏新能”）共同投资成立苏晋朔州新能源开

发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“朔

州新能”），具体负责 70MW 光伏发电项目的基建、运营业务。朔

州新能的注册资本为 7,000 万元人民币，全部为人民币货币出资，其

中：苏晋能源出资 2,380 万元，占注册资本的 34％；江苏新能出资

4,620 万元，占注册资本的 66%。

    江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公

司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的

有关规定，本次投资朔州新能构成了公司的关联交易。

    公司于 2021 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第十七次会议审
议通过了《关于对外投资成立合资公司（朔州新能）暨关联交易的议

案》，关联董事浦宝英、张顺福、徐国群回避表决，具有表决权的 4

名非关联董事一致通过上述议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易

决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联投资方基本情况

    公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司

    类型：股份有限公司(上市)

    住所：南京市长江路 88 号 2213 室

    法定代表人：徐国群

    注册资本：61800 万元人民币

    成立日期：2002 年 10 月 17 日

    经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气

水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、

工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日，江苏新能总资产

1,368,128.67 万元，净资产 556,222.84 万元；2021 年前三季度营业收

入 136,058.21 万元，净利润 46,151.60 万元。（以上数据未经审计）
    江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公

司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询

不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

    三、投资标的的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：苏晋朔州新能源开发有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：山西省朔州市

    注册资本：7000 万元人民币

    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电

技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）各投资方的投资规模和投资比例

    投资双方根据项目进度需要分批认缴出资：

                     出资额
    股东名称                       出资比例      出资方式
                 （人民币万元）
    江苏新能          4,620            66%         货币
    苏晋能源          2,380            34%         货币
      合计            7,000          100%            -

    四、对外投资暨关联交易的主要内容
    （一）朔州新能注册资本和各方出资情况

    朔州新能的注册资本 7,000 万元人民币，其中：江苏新能出资

4,620 万元，占 66%；苏晋能源出资 2,380 万元，占 34%。资本金根

据项目实际需要到位。

    （二）董事会、监事会和管理人员组成安排

    1、董事会

    公司设立董事会，董事会成员为 5 人。其中 4 名董事，由苏晋能

源和江苏新能各提名 2 名，由股东会在各股东提名的人选中选举产

生；董事会设职工董事 1 人，由公司职工大会或职工代表大会民主选

举产生。

    董事会设董事长 1 人，董事长由江苏新能从董事会成员中推荐，

董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表

人。

    2、监事会

    公司设监事会，监事会成员为 3 人，其中 2 名监事，苏晋能源和

江苏新能各提名 1 人，由股东会在各股东提名的人选中选举产生；公

司职工大会或职工代表大会民主选举产生职工监事 1 人。监事会设主

席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

    3、管理人员安排

    公司设总经理 1 名，副总经理若干人。总经理由江苏新能推荐，

董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提
名，董事会聘任或解聘。

    （三）协议生效

    本协议自股东各方签字盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，同时拓展公司业

务，争取江苏省外新能源项目投资机会，苏晋能源会同江苏新能积极

开拓山西新能源市场、大力推进新能源项目布点工作。现公司子公司

苏晋能源拟与江苏新能共同投资成立朔州新能，具体负责 70MW 光

伏发电项目的基建、运营业务。

    （二）可能存在的风险

    本次对外投资成立朔州新能，主要目的是以该公司为实施主体，

开发建设苏晋能源平鲁 70MW 光伏发电项目。该项目尚需完成申报

备案手续，且该项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因

素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者

注意投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次对外投资参股朔州新能，与关联方共同推进山西光伏项目，

拓展新能源业务，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司

及股东利益，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不

存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自 2021 年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其

子公司）累计已发生关联交易金额为 844.9 万元，相关关联交易额度

已经公司 2020 年第一次临时股东大会《关于 2021 年度日常关联交易

预计的议案》审议通过。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公

司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独

立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第十七

次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以

回避。

    （二）独立董事意见

    公司参股朔州新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规

划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司

运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整

体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合

法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》

的规定，同意公司实施上述事项。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
   2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

   3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的独立意

见。

   特此公告。

                          江苏国信股份有限公司董事会

                               2021 年 12 月 30 日