江苏国信股份有限公司
     董事会向经理层授权工作管理办法

                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善中国特色现代企业制度，厘清公
司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促
进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革
发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》等有关规定，按照国务院办公厅《关于进
一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕
36 号）等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指董事会根据有关规定和企
业经营需要，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分
职权委托经理层代为行使的行为。本办法所称行权，指经理
层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条 本办法所称经理层，指负责公司经营管理工作
的人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总经理助理、总法律顾问等高级管理人员。
    第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授
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权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，
加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将
授权等同于放权。


               第二章 授权的基本范围
    第五条 董事会向经理层授权应当结合公司实际，按照
决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负
债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学
论证、合理制定授权决策方案，防止违规授权、过度授权。
对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、
纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨
慎授权、从严授权。
    第六条 属于董事会行使的法定职权但需提请股东大会
或国资委决定的事项，或属于董事会有权决策但对公司改革
发展、经营管理影响重大的事项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，向股东会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）审议（审定）公司战略和发展规划；
    （四）审定公司经营计划，审议（审定）公司年度投资
计划；
    （五）审议（审定）公司股权投资、基金投资，审定公
司一定额度以上的其他类重大投资项目；
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   （六）制订（审定）公司年度财务预算方案、决算方案；
   （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）制订公司增加或减少注册资本方案；
   （九）制订发行公司债券方案；
   （十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
   （十一）审定公司内部管理机构和人员编制的设置、调
整方案；
   （十二）按照规定权限和程序决定聘任或者解聘公司经
营班子成员；
   （十三）审定公司薪酬分配的原则、工资总额管理办法
和公司绩效考核办法，审定公司年度工资总额、经理层薪酬
与考核等事项；
   （十四）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；
   （十五）审定公司权限范围内的资产损失核销事项；
   （十六）审定公司一定额度以上的重大资产处置事项；
   （十七）审定公司重大风险处置方案；
   （十八）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
   （十九）制定、修改、废除公司基本管理制度；
   （二十）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
   （二十一）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的
其他事项。
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              第三章 授权的程序与期限
    第七条 董事会应当规范授权行为，一般情况下，需制
定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划
分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权
具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，
经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。经董事会审议通
过后，由董事长代表董事会签署授权书。
    第八条 董事会向经理层的授权期限不能突破董事会届
次时间，一般也不宜过短；首次授权一般以 1 年左右为宜，
应当与下一年度做好衔接。
    第九条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权
的， 应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权
背景、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
    第十条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应
当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或
出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通
过后，可以提前终止。经理层认为必要时，也可以建议董事
会收回有关授权。


              第四章 授权的执行与监督
    第十一条 董事会授权经理层的决策事项，公司党组织
一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有
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关规定由总经理召开总经理办公会进行集体研究讨论，不得
以总经理个人或个别征求意见等方式作出决策。
   第十二条 授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部
门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员
应当勤勉尽责、认真执行。
   第十三条 当授权事项与经理层主要负责人或其亲属存
在关联关系的，经理层应将该事项提交董事会作出决定；当
授权事项与经理层其他成员或其亲属存在关联关系的，该经
理层成员在经理层集体开会决策时应当主动回避。
   第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及
时向董事会书面报告。如确有需要，应当提交董事会再行决
策。
   第十五条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事
项的决策、执行情况，发现经理层行权不当的，应当及时予
以纠正。
   第十六条 建立健全报告工作机制，经理层应当至少每
年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
   第十七条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，
必要时可对有关授权进行调整或收回：
   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
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   （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）经理层主要负责人发生调整；
   （五）董事会认为应当变更的其他情形。
   第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党组织前置研究讨论后，由董事会决定。


                   第五章 责任
   第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权事项清单及议案，组织跟踪董事会授权的行使
情况。证券法务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责
具体工作的落实，提供专业支持和服务。
   第二十条 经理层应当严格在授权范围内作出决定，忠
实勤勉从事经营管理工作。有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，经理层应当承担相应责任：
   （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （三）超越其授权范围作出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
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问题；
   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
   第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，授权
决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免
除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围授权；
   （二）在不适宜的授权条件下授权；
   （三）对不适宜授权的事项进行授权；
   （四）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致
使产生严重损失或损失进一步扩大；
   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


                   第六章 附则
   第二十二条 本办法经董事会批准后施行。
   第二十三条   本办法未尽事宜或与相关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定为准




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