江苏国信股份有限公司
               董事会议事规则


                       第一章 总则
    第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事
会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、国家有关法律、法规和《江苏
国信股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规
则。
    第二条 本规则所称公司是指江苏国信股份有限公司，
所称董事会，是指依照《公司法》设立的江苏国信股份有
限公司的董事会。
    第三条 本规则适用于江苏国信股份有限公司。


              第二章 董事会的性质和职权
    第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委
托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策
机构；董事会遵照国家法律、法规、公司章程履行职责，
对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，设董事长
一名，独立董事三名。
    第五条 公司董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）审议公司中长期发展规划；
   （四）决定公司的经营计划和投资方案；
   （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
   （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
   （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
   （十）决定公司内部管理机构的设置；
   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议
批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约
化方案；
   （十二）制订公司的基本管理制度；
   （十三）制订公司章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事项；
   （十五）审议公司年度工资总额管理办法及年度工资
总额相关事项；
   （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
   （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的
工作；
   （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
   超过股东大会或公司章程授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。


                 第三章 董事及董事长
   第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
   第七条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
   第八条 有《公司法》第146条规定的情形以及被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。
   第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
   （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他勤勉义务。
   第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
   第十二条 股东会或者股东大会要求董事列席会议的，
董事应当列席并接受股东的质询。董事应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
   第十三条 独立董事提供足够的时间以确保履行公司章
程及相关议事规则所规定的独立董事应当履行的职责。
   独立董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
   第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不
   得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
   第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接地与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
   第十六条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为已做了前条所规定
的披露。
   董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用
书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提
出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项进行表决时，
该董事应当回避；其他董事按照公司章程规定的董事会会
议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
   第十七条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
   第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。
   第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。
   第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅离职守使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
   第二十三条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生或罢免。
   第二十四条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导
董事会日常工作；
   （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
   （五）根据董事会授权，在董事会审批权限范围内批
准和签署投资项目合同文件和款项；
   （六）董事会审批权限范围内，批准董事会授权额度
内的风险投资、抵押融资和贷款担保款项的文件；
   （七）在董事会审批权限范围内，审批和签发董事会
授权额度内的公司财务支出款项；
   （八）在董事会审批权限范围内，批准董事会授权额
度内的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
   （九）负责审批公司的董事会基金计划；
    （十）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署
“法人授权委托书”；
    （十一）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会
秘书等高级管理人员的任免文件；
    （十二）向董事会提名进入公司的董事人选；
    （十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，
并事后向董事会和股东大会报告；
    （十四）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
    第二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。
    总经理协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。


                 第四章董事会会议的召开
    第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
   第二十八条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式
通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前
送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事
长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
   如出现第二十七条的情形，董事长不能或不履行职责
时，按第二十五条的规定处理。
   第二十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由和议题；
   （四）发出通知的日期。
   第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
   第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围之内行使董事的权利。
   独立董事应当亲自或委托其他独立董事出席董事会。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
   第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
   第三十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
   第三十四条 董事会会议的表决方式为：投票表决或举
手表决。
   第三十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字
确认。
   第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期
限为十年。
   第三十七条 董事会会议记录应包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；列席监事的姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
    （六）独立董事所发表的独立意见或对表决事项的监
督情况。
    第三十八条 董事应当在董事会会议决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。


               第五章 董事会组织机构
    第三十九条 公司设董事会秘书一人，为公司高级管理
人员，由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东
大会出具的报告和文件；
    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记
录和会议文件、记录的保管；
    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的
及时、准确、合法、真实和完整；
    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关文件和记录；
    （五）保管文件，管理公司股东资料；
   （六）公司章程、《董事会秘书工作细则》和深圳证券
交易所上市规则所规定的其他职责。


               第六章 董事会工作程序
   第四十条 董事会投资决策程序：
   1．董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案。
   2．提交董事会战略委员会审核后，提交董事会由董事
长主持审议，
   属于董事会审批权限范围内的，形成董事会决议；属
于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大
会审议。上述规定适用于成立董事会战略委员会之后；成
立战略委员会之前，直接提交董事会由董事长主持审议，
属于董事会审批权限范围内的，形成董事会决议；属于股
东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审
议。
   3．由总经理组织有关部门具体实施。
   第四十一条 董事会进行人事任免的程序：
   根据董事会提名、薪酬与考核委员会提出的人事任免
提名，按照高级管理人员管理权限经有关部门考察后，提
请董事会决议通过，由董事长签发聘任或解聘文件。上述
规定适用于成立董事会提名、薪酬与考核委员会之后；成
立董事会提名、薪酬与考核委员会之前，根据董事长提名，
按照高级管理人员管理权限经有关部门考察后，提请董事
会决议通过，由董事长签发聘任或解聘文件。
   第四十二条 董事会对财务预决算的工作程序：
   1．董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、利润分配和弥补亏损等方案；
   2．董事会做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
   3．总经理组织实施。
   第四十三条 其他应由董事会决定的重大事项的工作程
序：
   1．财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购
置、出售资产等事项的具体计划或情况说明：
   2．根据本规则规定的权限划分报董事会或董事长审议；
   3．董事长审批或董事会审议并作出决议；
   4．授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执
行情况。
   第四十四条 董事会决议的执行和反馈工作程序：
   1．董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻
落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。
由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料；
   2．董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，
在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，若
总经理不采纳其意见，董事长可提议召开临时董事会，做
出决议要求总经理予以纠正；
   3．董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，
并载入会议纪录。


                         第七章 附则
   第四十五条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议
和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司董事
会秘书处保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备
查。
   第四十六条 本规则经公司董事会审议、报公司股东大
会通过后生效。凡国家有关法规和公司章程因变更与本规
则发生矛盾时，应及时进行修订，经董事会审议，并报公
司股东大会通过后生效。
   第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未
规定的事项，依照公司章程和董事会制订的其他制度办理。
   第四十八条 本规则与中国法律、法规，中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定不符的，从法律、法规及相关
规定。