证券代码：002608         证券简称：江苏国信         公告编号：2022-057



                        江苏国信股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     根据中国证券监督管理委会 2022 年 1 月颁布的《上市公司章程

指引（2022 年修订）》，结合江苏国信股份有限公司（以下简称“公

司”）实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订

对照如下：
               修订前                                  修订后
                                       第二条 根据《中国共产党章程》规定，
第二条 根据《中国共产党章程》规定，
                                       公司设立党的组织机构，坚持党的领导、
公司设立党的组织机构，坚持党的领导、
                                       加强党的建设，充分发挥党组织的领导作
加强党的建设，充分发挥党组织的领导作
                                       用，把方向、管大局、促落实。公司为党
用，把方向、管大局、保落实。
                                       组织的活动提供必要条件。
                                       第二十七条 公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依    但是，有下列情形之一的除外：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的   （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份：               （二）与持有本公司股票的其他公司合并
（一）减少公司注册资本；               ；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并   （三）将股份用于员工持股计划或者股权
；                                     激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；         （四）股东因对股东大会作出的公司合并
（四）股东因对股东大会作出的公司合并   、分立决议持异议，要求公司收购其股份
、分立决议持异议，要求公司收购其股份   的；
的。                                   （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司   为股票的公司债券；
股份的活动。                           （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                       必需。
                                       第二十八条 公司收购本公司股份，可以
                                       通过公开的集中交易方式，或者法律、行
第二十八条 公司收购本公司股份，可以
                                       政法规和中国证监会认可的其他方式进行
选择下列方式之一进行：
                                       。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                       公司因本章程第二十七条第一款第（三）
（二）要约方式；
                                       项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                       收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                       交易方式进行。
                                       第二十九条 公司因本章程第二十七条第
                                       一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十九条 公司因本章程第二十七条第    收购本公司股份的，应当经股东大会决议
（一）项至第（三）项的原因收购本公司   ；公司因本章程第二十七条第一款第（三
股份的，应当经股东大会决议。公司依照   ）项、第（五）项、第（六）项规定的情
该条款收购本公司股份后，属于第（一）   形收购本公司股份的，可以依照本章程的
项情形的，应当自收购之日起十日内注销   规定或者股东大会的授权，经三分之二以
该部分股份，属于第（二）项、第（四）   上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销   公司依照本章程第二十七条第一款规定收
；                                     购本公司股份后，属于第（一）项情形的
公司依照本章程第二十七条第（三）项规   ，应当自收购之日起十日内注销；属于第
定收购的本公司股份，不得超过本公司已   （二）项、第（四）项情形的，应当在六
发行股份总额的百分之五；用于收购的资   个月内转让或者注销；属于第（三）项、
金应当从公司的税后利润中支出；所收购   第（五）项、第（六）项情形的，公司合
的股份应当在一年内转让给职工。         计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                       发行股份总额的百分之十，并应当在三年
                                       内转让或者注销。
                                       第三十三条 公司董事、监事、高级管理
第三十三条 公司董事、监事、高级管理
                                       人员、持有本公司股份百分之五以上的股
人员、持有本公司股份百分之五以上的股
                                       东，将其持有的本公司股票或其他具有股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个
                                       权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
                                       者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
，由此所得收益归本公司所有，本公司董
                                       益归本公司所有，本公司董事会将收回其
事会将收回其所得收益。但是，证券公司
                                       所得收益。但是，证券公司因购入包销售
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
                                       后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间
                                       以及有中国证监会规定的其他情形的除外
限制。
                                       。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须    第四十五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。                   经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外   （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净   担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的百分之五十以后提供的任何担保；   百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保额，达到或超过   （二）本公司的对外担保总额，超过本公
本公司最近一期经审计总资产的百分之三   司最近一期经审计总资产的百分之三十以
十以后提供的任何担保；                 后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司   （三）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30％；            最近一期经审计总资产的百分之三十的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司    保；
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额    （四）为资产负债率超过百分之七十的担
超过五千万元；                          保对象提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
保对象提供的任何担保；                  资产百分之十的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净    （六）对股东、实际控制人及其关联方提
资产10%的担保；                         供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提    （七）法律、法规和监管部门要求的需经
供的任何担保；                          股东大会审议通过的其他对外担保。
（八）法律、法规和监管部门要求的需经
股东大会审议通过的其他对外担保。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向    第五十三条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交    股东大会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。                              证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比    在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。                    例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大    监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会    及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材料    交有关证明材料。
。
                                        第五十九条 股东大会的通知包括以下内
                                        容：
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
                                        （一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
                                        （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                                        （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提案；
                                        权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
                                        出席会议和参加表决，该股东代理人不必
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
                                        是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
                                        （四）有权出席股东大会股东的股权登记
是公司的股东；
                                        日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
                                        (五）投票代理委托书的送达时间和地点；
日；
                                        （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                                        （七）网络或其他方式的表决时间及表决
…………
                                        程序。
                                        …………
                                        第八十一条 下列事项由股东大会以特别
第八十一条 下列事项由股东大会以特别
                                        决议通过：
决议通过：
                                        （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                                        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                        清算；
…………
                                        …………
第八十二条   股东（包括股东代理人）以   第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决   其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。           权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大   股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票   事项时，对中小投资者表决应当单独计票
。单独计票结果应当及时公开披露。       。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该   公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的   部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                             股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权   股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份的股东或者依照法律、行政法规或者   法》第六十三条第一款、第二款规定的，
中国证监会的规定设立的投资者保护机构   该超过规定比例部分的股份在买入后的三
，可以作为征集人，自行或者委托证券公   十六个月内不得行使表决权，且不计入出
司、证券服务机构，公开请求公司股东委   席股东大会有表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案   董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
权、表决权等股东权利。征集股东投票权   股份的股东或者依照法律、行政法规或者
应当向被征集人充分披露具体投票意向等   中国证监会的规定设立的投资者保护机构
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征   ，可以作为征集人，自行或者委托证券公
集股东投票权。公司不得对征集投票权提   司、证券服务机构，公开请求公司股东委
出最低持股比例限制。                   托其代为出席股东大会，并代为行使提案
                                       权、表决权等股东权利。征集股东投票权
                                       应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                       信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                       集股东投票权。除法定条件外，公司不得
                                       对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零五条 公司董事为自然人，有下    第一百零五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：     列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………                               …………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；                       施，期限未满的；
…………                               …………
第一百一十七条 董事会行使下列职权：    第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工   （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作；                                   工作；
(二)执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；     （三）审议公司中长期发展规划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算   （四）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；                                 （五）制订公司的年度财务预算方案、决
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损   算方案；
方案；                                 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
(六)制订公司利润分配政策变更方案；     损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发   （七）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票   （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的   票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；                                 的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对   （九）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易等事项；   外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(十)决定公司内部管理机构的设置；       捐赠等事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会   （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人、总法律顾问   会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖   聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
惩事项；                               人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审
(十二)制订公司的基本管理制度；         议批准公司经理层经营业绩考核事项、经
(十三)制订本章程的修改方案；           理层任期制和契约化方案；
(十四)管理公司信息披露事项；           （十二）制订公司的基本管理制度；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司   （十三）制订公司章程的修改方案；
审计的会计师事务所；                   （十四）管理公司信息披露事项；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查   （十五）审议批准公司年度工资总额管理
总经理的工作；                         办法及年度工资总额相关事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章   （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
程授予的其他职权。                     司审计的会计师事务所；
董事会对上述事项作出决定，属于公司党   （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
组织参与重大问题决策范围的，应当事先   查经理层的工作；
听取公司党组织的意见和建议。           （十八）法律、行政法规、部门规章或公
                                       司章程授予的其他职权。超过股东大会或
                                       公司章程授权范围的事项，应当提交股东
                                       大会审议。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                       股东大会审议。
                                       董事会对上述事项作出决定，属于公司党
                                       组织参与重大问题决策范围的，应当事先
                                       听取公司党组织的意见和建议。
                                       第一百三十六条 在公司控股股东、实际
第一百三十六条 在公司控股股东、实际    控制人单位担任除董事以外其他职务的人
控制人单位担任除董事以外其他职务的人   员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。       公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                       股股东代发薪水。
                                       第一百五十条 公司高级管理人员应当忠
                                       实履行职务，维护公司和全体股东的最大
                                       利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
（新增）
                                       职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
                                       股股东的利益造成损害的，应当依法承担
                                       赔偿责任。
                                       第一百五十五条 监事应当保证公司披露
第一百五十四条 监事应当保证公司披露
                                       的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
                                       签署书面确认意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交    第一百六十六条 公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计    束之日起四个月内向中国证监会和证券交
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证    易所报送并披露年度报告，在每一会计年
监会派出机构和证券交易所报送半年度财    度上半年结束之日起两个月内向中国证监
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前   会派出机构和证券交易所报送并披露中期
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会    报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计    上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报告。                                  行政法规、中国证监会及证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法    定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他     第二百一十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧    任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一    义时，以在江苏省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。          次核准登记后的中文版章程为准。

     除对上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

     特此公告。

                                           江苏国信股份有限公司董事会

                                                2022 年 12 月 2 日