江苏国信股份有限公司
                 对外担保管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为规范江苏国信股份有限公司（以下简称“公
司”）担保行为，维护投资者的合法利益，控制财务风险，
根据国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关规定和要求，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司（含各
级子公司）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，
包括公司为子公司提供的担保。
    第三条 公司的对外担保实行统一管理，财务部为归口
管理部门。
    第四条 未经公司董事会或股东大会的批准，均不得对
外提供担保。
    第五条 公司坚持同股同权、同股同责的原则，担保金
额以出资（持股）比例为限，即提供的担保额不得超过所出
资（持股）比例对应的份额。
               第二章 对外担保的审批权限
    第六条 须经公司股东大会审议批准的对外担保，包括
但不限于下述情况：
   （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%；
   （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
   （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
   （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
   （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
   （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第七条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
   股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会
议股东所持表决权的三分之二以上通过。其他由股东大会审
批的担保事项，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数
通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
    第八条 本制度第六条所述以外的其他担保，由董事会
审议批准。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
    第九条 除按照本制度第六条规定需要提交股东大会审
议的担保事项外，公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
    第十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保相
关规定，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担
保提供反担保的除外。
             第三章 对外担保的风险管理
    第十一条 子公司原则上不得为任何的单位或个人提供
担保，如遇特殊情况必须报公司批准。
    第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，应当要求对方提供反担保。公司财务部应对担保
申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申
请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保
事项的利益和风险进行充分分析，并提出担保申请，经分管
领导、总经理审核，报总经理办公会审议后，按有关权限审
批。
       第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，应
当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供
同等担保等风险控制措施。
       第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状
况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
       第十五条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一
的申请担保单位，不得为其提供担保：
   （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律
或国家产业政策的；
   （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
   （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等
情况的；
   （四）连续二年亏损的；
   （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
   （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利
益的。
    （七）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
               第四章 对外担保合同的管理
    第十六条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，
应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《担
保法》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式
和担保期限。
    第十七条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，按
要求向董事会报告。
    第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义
务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
               第五章 对外担保的信息披露
    第二十条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
    第二十一条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严
重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿
还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
                   第六章 责任追究
    第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。董事、经理及其它管理人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，公司视其情节追究当事人的
责任。在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯
罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
                    第七章 附 则
    第二十三条 本制度所称“达到”含本数，“超过”不含
本数；本制度所称“总资产”、“净资产”是指合并财务报表
的数据。
    第二十四条 本制度经公司董事会通过后实施。
    第二十五条 本制度解释权归公司董事会。