证券代码：002608     证券简称：江苏国信      公告编号：2023-004


                   江苏国信股份有限公司
         关于调整对外投资设立控股子公司方案暨
          转让子公司射阳港电厂部分股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资方案调整事项概述

    江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）于

2021 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关

于对外投资设立控股子公司的议案》，为推进射阳港 1×100 万千瓦

燃煤发电机组扩建工程项目建设，公司拟出资 7 亿元，与盐城市国能

投资有限公司（以下简称“盐城国能”）合资成立江苏国信射阳港第

二发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“射阳港二电”

或“合资公司”），作为项目的建设和运营主体。合资公司的注册资

本为人民币 10 亿元。其中，江苏国信拟出资人民币 7 亿元，占注册

资本 70％；盐城国能拟出资人民币 3 亿元，占注册资本 30％。

    具体情况可见公司于 2021 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》《证

券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-044）。

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    为节约建设成本、便于统筹管理、加快推进建设 1×100 万千瓦

燃煤发电机组，经与盐城国能协商，拟不再成立射阳港二电，投资方

案调整为公司将子公司江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射

阳港电厂”）15%的股权转让给盐城国能，公司与盐城国能按持股比

例同步向射阳港电厂增资 9 亿元用以建设该机组。

    2023 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通

过了《关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电

厂部分股权的议案》。

    本次调整对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、转让子公司部分股权事宜

    （一）交易标的基本情况

    1、本次交易类别为转让股权，转让标的为公司控股子公司射阳

港电厂 15%股权。

    2、公司名称：江苏射阳港发电有限责任公司

    股东及持股比例：江苏国信股份有限公司持股 100%

    统一社会信用代码：91320900140148699L

    住所：射阳县临港工业区沿河东路 168 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴江

    注册资本：88,302 万元人民币

    成立日期：1997 年 01 月 10 日
                                2
    经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、

煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起

重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动） 一般项目：建筑材料销售；再生资源销售；

建筑砌块制造；建筑砌块销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

    最近一年的主要财务数据（未经审计）：

              项目                     2022年度（万元）

             总资产                        584,276.73

             净资产                        43,336.62

            营业收入                       277,832.79

             净利润                        -29,223.42

          应收账款总额                       26,436

   经营活动产生的现金经流量净额            74,506.06

    3、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在

妨碍权属转移的其他情况。

    （二）交易对方基本情况

    公司名称：盐城市国能投资有限公司

    统一社会信用代码：913209003237410730

    住所：盐城市世纪大道 669 号一楼（B）


                                  3
    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张林海

    注册资本：400,000 万元人民币

    成立日期：2015 年 01 月 15 日

    主要股东：盐城市国有资产投资集团有限公司

    经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可

再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投

资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中

统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳

能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    最近一年的主要财务数据（未经审计）：

          项目                      2022年度（元）

         总资产                     19,483,019,515.73

         净资产                     7,487,061,780.40

        营业收入                     781,730,174.97

         净利润                      603,429,488.50

    盐城国能与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

    （三）交易标的定价情况

    本次股权转让价格按照截至 2022 年 3 月 31 日的净资产评估值确

定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏射阳港发电有限责


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任公司在评估基准日的股东部分权益价值》（苏华评报字[2022]第 495

号）的评估结果：射阳港电厂股东全部权益于评估基准日 2022 年 3

月 31 日时的市场价值为 165,952.77 万元。根据该评估结果，经各方

协商一致确定，射阳港电厂 15%股权的转让价格为 24,892.92 万元。

    （四）本次交易前后射阳港电厂的股权结构

                       股权转让前                   股权转让后
  股东
            股权占比     对应出资额（万元） 股权占比   对应出资额（万元）

 江苏国信    100%              88,302         85%          75,056.7

 盐城国能     0%                    0         15%          13,245.3

  合计       100%              88,302        100%           88,302

    （五）交易协议的主要内容

    公司与盐城国能拟签署《股权转让合同》，双方确认射阳港电厂

15%的股权转让价格为 24,892.92 万元，盐城国能拟在合同签订之日

起 10 日内以现金方式支付股权转让价款的 10%，剩余部分在合同签

订之日起一个月内付清。《股权转让合同》自双方签字盖章之日起生

效。公司与盐城国能签订的《江苏国信射阳港第二发电有限公司投资

协议》自然终止。

    三、向射阳港电厂增资事宜

    （一）方案概述

    不再设立射阳港二电，公司向盐城国能转让公司子公司射阳港电

厂 15%股权后，双方按持股比例同步向射阳港电厂增资 9 亿元，用以


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建设 1×100 万千瓦燃煤发电机组。

    （二）增资方式及股权结构

    公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资 90,000 万元，

双方在 2023 年 6 月前完成出资。

  股东       增资方式   增资额（万元） 增资后出资额（万元）   占比

 江苏国信     现金          76,500          151,556.7         85%

 盐城国能     现金          13,500           26,745.3         15%

  合计                      90,000           178,302          100%

    （三）投资协议及人员安排

    双方尚未签订增资相关协议，重要人员安排如下：

    1、射阳港电厂设董事会，董事会成员共 7 名。6 名非职工代表

董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐

董事 5 名，含 1 名为董事长候选人；盐城国能推荐董事 1 名。1 名职

工董事，由职工（代表）大会选举产生。

    2、射阳港电厂设监事会。监事会成员 3 名，其中，江苏国信推

荐 1 名（为监事会主席候选人），盐城国能推荐 1 名，由股东会选举

产生；职工代表监事 1 名，由职工（代表）大会选举产生。

    3、公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等人员若干名，

并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由股东推荐，董事会

聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

    四、本次对外投资事项的目的、存在的风险和对公司的影响


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    （一）对外投资的目的

    本次与盐城国能共同投资建设 1×100 万千瓦燃煤发电机组可以

优化公司能源板块布局及资产结构，符合国家节能、降耗、减排的能

源与环保政策，有利于公司长远发展。

    （二）可能存在的风险

    新机组投产后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运

营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防

范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。

    （三）对公司的影响

    本次转让子公司股权遵循客观、公平、公允的定价原则，不涉及

公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利

影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    如有重大进展，公司将按照法律、法规的要求及时履行相应的披

露义务，请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                 江苏国信股份有限公司董事会

                                        2023年2月22日




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