捷顺科技：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书2018-11-14
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
终止实施第三期限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
的
法 律 意 见 书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二○一八年十一月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
终止实施第三期限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的
法 律 意 见 书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳
市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“第三期激励计划”）的相关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺
科技”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司终止
实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票（以下简称“终止本期激励计划”）事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查和验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与捷顺科技终止本
期激励计划相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、捷顺科技或其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就捷顺科技终止本期激励计划相关事项的合法性、合规
性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发
表意见。
4、捷顺科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全
部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅供捷顺科技终止本期激励计划事项目的使用，未经本所
律师书面同意，不得被用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用与依赖。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就捷顺科技终止本期激励计划相关事项出具法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正 文
一、 本期激励计划批准及实施的相关情况
1、2016 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《深
圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》与《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等。同日，公司独立董事对实施本期激励计划发表了独立意见，一致
同意公司实施本期激励计划。
2016 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《深
圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》与《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第三期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向
激励对象授予第三期限制性股票的议案》，确定以 2016 年 11 月 4 日为授予日，
向 825 名激励对象首次授予 930.23 万股限制性股票。同日，独立董事就本期激
励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
2016 年 11 月 4 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予第三期限制性股票的议案》、《关于核实第三期本公司及监事会
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法律意见书
限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》及《关于向激励对象授予
第三期限制性股票的议案》。
2016 年 12 月 14 日，公司发布《关于第三期限制性股票激励计划授予完成
的公告》（公告编号：2016-100）及《第三期限制性股票激励计划实际授予对象
名单》，公司实际授予 807 名激励对象 912.22 万股限制性股票。
4、2017 年 6 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等，因首次授予股票激励对象张
庆伟等 28 人因个人原因离职已不再符合激励条件，公司对该 28 人已获授但尚未
解锁的限制性股票 256,800 股全部回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注
销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。2017 年 7 月 10 日，公司召开了
2017 年第二次临时股东大会，审议通过了该等议案。
5、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，确定以 2017 年 8 月 25 日为预留限制性股票的授予日，
向 171 名激励对象授予 164.30 万股限制性股票，授予价格为 7.73 元/股。同日，
独立董事就本期激励计划预留授予事项发表了同意的独立意见。
2017 年 9 月 21 日，公司发布《关于第三期限制性股票激励计划预留股份授
予登记完成的公告》（公告编号：2017-075）及《第三期限制性股票激励计划预
留股份实际授予激励对象名单》，公司实际授予 164 名激励对象 155.40 万股限
制性股票。
6、2017 年 11 月 16 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，因首次授予股份的激励对象陈胜等
30 人已不再符合激励条件，且公司已与激励对象解除或终止劳动关系，公司对
陈胜等 30 人已获授但尚未解锁的限制性股票 356,600 股进行回购注销。同日，
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法律意见书
公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。2017
年 12 月 4 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了该等议案。
7、2017 年 12 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予股
份第一个解锁期解锁条件成就的议案》，因本期激励计划首次授予股份第一个解
锁期解锁条件已经成就，公司董事会根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授
权，对符合条件的激励对象共计 753 名所持有限制性股票合计 2,567,940 股办理
解锁。同日，公司独立董事就本次解锁事项发表了同意的独立意见。
2017 年 12 月 26 日，公司发布《关于第三期限制性股票激励计划首次授予
股份第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-103），本次
解锁的限制性股票上市流通日期为 2017 年 12 月 28 日。
8、2018 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因首次及预留授予股份的激励
对象柏国华等 72 人已不再符合激励条件，公司对柏国华等 72 人已获授但尚未解
锁的限制性股票 661,030 股进行回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销
部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。2018 年 5 月 18 日，公司召开了 2017
年年度股东大会，审议通过了该等议案。
9、2018 年 8 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因首次及预留授予股份的激励
对象陈俊鸿等 63 人已不再符合激励条件，且公司已与该等激励对象解除或终止
劳动关系，公司对陈俊鸿等 63 人已获授但尚未解锁的限制性股票 398,950 股进
行回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事项发表了同
意的独立意见。2018 年 9 月 3 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过了该等议案。
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法律意见书
二、 终止本期激励计划的相关情况
（一）关于终止及回购注销的原因
根据公司提供的相关资料，公司终止本期激励计划及回购注销的原因如下：
鉴于激励对象张妮娜等 18 人因已与公司解除或终止劳动关系，已不再符合
激励条件，根据《激励计划（草案）》“第十二章 发生特定情形时本激励计划
的执行”的相关规定，公司拟对上述 18 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 148,820 股进行回购注销。
公司 2016 年度、2017 年度经营业绩能够满足股权激励计划首次及预留授予
部分限制性股票的第一、第二个解锁期解除限售业绩考核条件，但自公司第三期
股权激励计划实施以来，鉴于近来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较
大变化。目前公司股价与股权激励计划授予价格出现较大比例的倒挂，已大幅低
于当时股权激励的授予价格。根据公司已披露的 2018 年度经营业绩预告，预计
公司 2018 年度经营业绩无法满足股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票
的第三个解锁期解除限售业绩考核条件，公司继续实施本次股权激励计划难以达
到预期的激励目的和激励效果，且部分激励对象强烈提出终止本次激励计划。本
着从公司长远发展和员工切身利益出发，经与激励对象充分协商沟通且审慎考
虑，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其他激励对象同意放弃本次已获授
但尚未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施第三期
股权激励计划，与之配套的《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）终止本期激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止本期激励计划已履行如下
程序：
1、2018 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁
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法律意见书
的全部限制性股票的议案》等议案，公司董事会决定终止实施本期激励计划，并
回购注销全部股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中，关联董
事赵勇先生、周毓先生回避表决。
2、2018 年 11 月 12 日，公司独立董事就公司终止本期激励计划事项发表独
立意见，同意关于终止实施公司本期激励计划暨回购注销已获授但未解锁的全部
限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
3、2018 年 11 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁
的全部限制性股票的议案》，同意关于终止实施公司本期激励计划暨回购注销已
获授但未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2018 年第四
次临时股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止本期激励
计划事宜已履行现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》
等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；终止本期激
励计划事宜尚需经公司股东大会审议通过。
（三）回购注销的价格、数量及资金来源
1、回购注销的价格及定价依据
经本所律师核查，公司第三期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
8.98元/股，授予日为2016年11月4日；第三期激励计划预留部分授予限制性股票
的授予价格为7.73元/股，授予日为2017年8月25日。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案的议案》，确定公司 2016 年度权益分派方案为：向全体股东
每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2017 年 6
月 12 日，除权除息日为：2017 年 6 月 13 日。
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法律意见书
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，确定公司 2017 年度权益分派方案为：向全体股东
每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018 年 5
月 30 日，除权除息日为：2018 年 5 月 31 日。
2018 年 9 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《2018
年半年度利润分配预案》，确定公司 2018 年半年度权益分派方案为：向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018
年 10 月 12 日，除权除息日为：2018 年 10 月 15 日。
因公司实施 2016 年度、2017 年度、2018 年半年度权益分派，第三期激励计
划首次授予股票回购价格调整为 8.44 元/股，第三期激励计划预留授予股票回购
价格调整为 7.31 元/股。（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。）
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销张妮娜等 18 名激励
对象所持尚未解锁的限制性股票，其中，首次授予股份回购价格为 8.44 元/股，
预留授予股份回购价格为 7.31 元/股。
除已离职不符合激励条件的激励对象外，公司因终止实施本期激励计划回购
注销首次授予股份的回购价格调整为 8.44 元/股加银行同期存款利息之和，回购
注销预留授予股份的回购价格调整为 7.31 元/股加银行同期存款利息之和。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购注销的数量
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根据公司提供的会议文件及相关资料，公司回购注销的限制性股票数量具体
包括如下：
公司本次回购注销已不符合激励条件的本期股权激励计划首次及预留授予
部分尚未解锁的限制性股票合计 148,820 股，占公司总股本 665,877,771 股的
0.02%。其中，拟回购注销的首次授予部分尚未解锁的限制性股票为 113,820 股，
预留授予部分尚未解锁的限制性股票为 35,000 股。
除上述已不符合激励条件的离职员工外，公司因终止本期激励计划回购注销
的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票合计 6,286,060 股，占公司总股本
665,877,771 股的 0.94%。其中，拟回购注销的本期股权激励计划首次授予部分
尚未解锁的限制性股票为 5,107,060 股，预留授予部分尚未解锁的限制性股票为
1,179,000 股。
3、回购的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销限制性
股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 终止本期激励计划尚需办理的其他事项
（一）根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，就终止本期激励计划事项，公司应及时将第四届董事会第二十
九次会议、第四届监事会第二十六次会议、独立董事意见以及本法律意见书进行
公告，并对终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全
部限制性股票的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公
司的可能影响等作出说明。
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（二）就终止本期激励计划及回购注销事项，公司尚需按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司终止本期激励计划事项已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定，终止本期激励计划事项尚需经公司股东大会审议通过；公司终止本期
激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的原因、回购注销
限制性股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；就终止本期激励计划事项，公
司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜 敏 林丽彬
经办律师：
王 琼
2018 年 11 月 13 日
