北京市盈科（深圳）律师事务所


关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司


回购注销部分限制性股票相关事项的


          法律意见书




            二零二二年八月
法律意见书


                                                目        录

释 义......................................................................................................... 1

正 文......................................................................................................... 4

一、本次回购注销的批准与授权 ............................................................ 4

二、本次回购注销的具体情况 ................................................................ 9

三、结论意见 .......................................................................................... 11
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                                 释    义

     本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

捷顺科技/公司/上
                   指 深圳市捷顺科技实业股份有限公司
    市公司
                      深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激
  本期激励计划     指
                      励计划
限制性股票/标的       激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定
                   指
      股票            数量的上市公司股票
                      按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高级
                      管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及
   激励对象        指
                      公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
                      影响的其他员工
  《公司章程》     指 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》
 《激励计划（草         《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票
                   指
     案）》             激励计划（草案）》
  《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
                      《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实
 《法律意见书》    指 业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法
                      律意见书》
  盈科、本所       指 北京市盈科（深圳）律师事务所
    证监会         指 中国证券监督管理委员会
    深交所         指 深圳证券交易所

证券登记结算公司   指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   元、万元        指 人民币元、人民币万元




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                  北京市盈科（深圳）律师事务所
               关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
                回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书


致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司


    北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委

托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件

的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的

相关事项出具本《法律意见书》。


    本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


    在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：


    1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法

律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出

具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。


    2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供

的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是

真实的。


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    3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本

所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，

并据此出具法律意见。


    4、本所仅就与公司本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估

报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确

性作出任何明示或默示保证。


    5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本次回购注销的必备文件，

随同其他相关文件一同予以公告。


    6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关

文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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法律意见书


                                正     文


       一、本次回购注销的批准与授权


    1、2019 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了公司《第

四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实

施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励

计划有关事项的议案》等议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周

毓回避表决。同日，公司独立董事王理宗、李伟相、张建军已就本期激励计划发

表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期激励计划。


    2019 年 3 月 1 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《第四期

限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考

核管理办法》和《关于核实第四期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等

议案。


    2、2019 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 12 日，公司对首次授予部分激励对象的

姓名和职务进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的

合规性提出异议。2019 年 3 月 13 日，公司披露了《关于公司第四期限制性股票

激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。


    3、2019 年 3 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《第四

期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考

核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自

查。


    4、2019 年 3 月 19 日，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第三十一

次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

及授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授


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予制性股票的议案》。其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表

决。董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，对本期激励计划首次

授予激励对象名单及授予数量进行调整；并决定以 2019 年 3 月 19 日为授予日，

向 531 名激励对象首次授予 1,273.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事王理

宗、李伟相、张建军已就本期激励计划调整发表了同意的独立意见。


    2019 年 3 月 19 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调

整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关

于核实第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》和

《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。


    5、2019 年 3 月 23 日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次

授予限制性股票登记完成的公告》，公司完成了第四期限制性股票激励计划首次

授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2019 年 3 月 26 日。


    6、2020 年 2 月 14 日，根据股东大会的授权，公司第五届董事会第五次会

议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票

的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案》等议案。公司董事会确定以 2020 年 2 月 14 日为授予日，向

93 名激励对象总计授予 126.5 万股限制性股票；同意公司对已不符合激励条件的

原激励对象葛海军等 14 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 398,000 股予以

回购注销。同日，公司独立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次授予及本次回购

注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2020 年 2 月 14 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励

对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销

部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    7、2020 年 3 月 12 日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划预留



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限制性股票授予登记完成的公告》，说明在实施第四期限制性股票激励计划预留

限制性股票授予过程中，4 名激励对象由于个人资金筹措原因自愿放弃认购拟授

予的全部限制性股票合计 9.5 万股，根据相关规则要求，公司后续择机对尚未授

予的股份予以注销。因此公司激励计划实际授予 89 名激励对象共计 117 万股预

留限制性股票。授予股份的上市日期为 2020 年 3 月 11 日。


    8、2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于第

四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的公告》和

《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》等议案，其中，参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。

公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售事

宜；同意公司对已不符合激励条件的原激励对象马兰英等 9 人已获授但尚未解锁

的限制性股票合计 20.90 万股予以回购注销。同日，公司独立董事安鹤男、洪灿、

张建军已就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2020 年 4 月 23 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于第四期

限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于

回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》。


    9、2020 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回

购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的原激励对象李旭等 21 人已获授

但尚未解锁的限制性股票合计 30.84 万股予以回购注销。同日，公司独立董事安

鹤男、洪灿、张建军已就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2020 年 7 月 29 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注

销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    10、2020 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关



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于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的原激励对象张旭升等 10

人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11.29 万股予以回购注销。同日，公司独

立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2020 年 10 月 29 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回

购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》。


    11、2021 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于

第四期限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解锁条件的 77 名

激励对象办理所持预留授予股份 27.81 万股在第一个解锁期的解锁事宜。同日，

公司独立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次解除限售相关事项发表了同意的独

立意见。


    2021 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于第四

期限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》。


    12、2021 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于

第四期限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期解锁条件成就的公告》和

《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》等议案，其中，参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。

公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解

除限售事宜；同意公司对已不符合激励条件的原激励对象甘亮等 23 人已获授但

尚未解锁的限制性股票合计 27.67 万股予以回购注销。同日，公司独立董事安鹤

男、洪灿、张建军已就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立

意见。


    2021 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于第四



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法律意见书


期限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关

于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

议案》。


    13、2021 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于

回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的原激励对象褚渊等 41 人已

获授但尚未解锁的限制性股票合计 31.4 万股予以回购注销。同日，公司独立董

事安鹤男、洪灿、张建军已就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2021 年 9 月 13 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购

注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    14、2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第三个解锁期解锁条件成就的议案》

和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》等议案，其中，参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。

公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解

除限售事宜；同意公司对已不符合激励条件的原激励对象熊伟军等 22 人已获授

但尚未解锁的限制性股票合计 189,200 股予以回购注销。同日，公司独立董事已

就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2022 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第

四期限制性股票激励计划首次授予股份第三个解锁期解锁条件成就的议案》和

《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》。


    15、2022 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回

购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的原激励对象程国华等 3 人已获授



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法律意见书


但尚未解锁的限制性股票合计 12,800 股予以回购注销。同日，公司独立董事已

就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。


    2022 年 8 月 22 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注

销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的

批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的原因


    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职或擅自离职，或劳动合同

到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规

章制度而被公司或子公司解除劳动合同，或激励对象与公司或子公司协议解除劳

动合同，或劳动合同到期后公司或子公司不再与激励对象续签劳动合同的，其已

解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司予以回购注销。


    根据公司第六届董事会第二次会议决议及相关资料，公司原激励对象程国华

等 3 人已离职，且公司已与其解除或终止劳动关系，不再符合激励条件，公司决

定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,800 股进行回购注销。


    （二）本次回购注销限制性股票的价格及数量


    1、本次回购注销的价格及调整说明


    根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票

的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。


    根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股



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法律意见书


票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理

的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    根据公司在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分派实施公告》、《2020

年年度权益分派实施公告》及《2021 年年度权益分派实施公告》，因公司前述

2019 年度权益、2020 年度及 2021 年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 29 日、2021

年 5 月 28 日及 2022 年 5 月 31 日分别实施，本期激励计划预留授予限制性股票

回购价格调整为 6.10 元/股（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积

转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进

行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的

调整）。


    2、本次回购注销的数量


    根据公司提供的会议文件及相关资料，本次回购注销的限制性股票数量具体

情况如下：

             序号               姓名         回购限制性股票数量（股）

              1                程国华                          4,000

              2                刘杰锋                          4,800

              3                杨西平                          4,000

                        合计                                  12,800

    3、本次回购注销的资金来源


    公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。


    经核查，本所律师认为，本次回购注销的方案符合《公司法》、《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。




                                        10
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    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    公司本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理

办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需

经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《管理办

法》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次回购注销事项，公司尚需根据

《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，因本

次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规

定履行相应的减资程序。


    本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有

同等法律效力。


    （本页以下无正文）




                                 11
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）




负 责 人：                                经办律师：

             李 景 武                                   林丽彬




                                          经办律师：

                                                        杨佳佳




                                                   2022 年 8 月 23 日