深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《深
圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下称
“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议审议相关事项发表的独立
意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
    1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规
定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行，公司控股股东及其他关联方已知
悉并严格遵守，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。
    2、公司对外供担保情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保审批额度为 4.2 亿元，
期末实际担保余额为 5,275.94 万元。报告期内，公司按照《公司章程》等的规定
规范对外担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）
的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。截至报告期末，
公司无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资

                                    1
金的情况。
    二、对《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，结合公司 2022 年度的经营业
绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司董事会拟定的 2022 年度利润
分配预案与公司成长性相匹配，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）相关法律法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的规定，
有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东、特
别是中小股东利益的情况。因此，我们对该利润分配预案无异议，同意提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    三、对《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外
担保、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事项
的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，也符合公司的实际情况，
对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。
在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对
外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露事务等重点控制事项
方面不存在重大缺陷。我们认为《2022 年度内部控制的自我评价报告》较为全
面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、对《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    公司就续聘 2023 年度审计机构的事项事前向我们提交相关的材料并做充分
沟通，且取得全体独立董事的事前认可。
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以
及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要
求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是
中小股东利益。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意续聘立信会计师事


                                    2
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将此议案提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
    五、对《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2022 年
12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2022 年度的经营成果，且公司本次计提资
产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东
利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
    六、对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司及公司合并报表范围内控股子公司预计 2023 年度
与关联方发生的日常经营关联交易与公司正常经营业务发展相符，有利于公司生
产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响，交易价格依据市场价格
确定，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的情形。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交
易而对关联方形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议该议案时，关联董事进
行了回避表决，公司董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。我们同意本次 2023 年度日常关联交易的预计事项，并根
据规则要求提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、关于 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的专项
意见
    公司董事会认为：公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联
交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实
际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额
存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重
大影响。
    经核查，我们认为：董事会对公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况的
审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说
明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务
所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事


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项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的行为。
    八、对《关于 2023 年度申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》的
独立意见
    经审核，我们认为：公司及合并报表范围内控股子公司根据 2023 年的经营
计划，拟向合作银行等金融机构申请综合授信额度，以及对合并报表范围内的控
股子公司向合作银行等金融机构申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公
司日常生产经营及业务拓展对资金的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综
合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认
为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对
风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并报表范围
内控股子公司本次申请银行综合授信额度以及为公司合并报表范围内的控股子
公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
    九、对《关于继续使用部分闲置的自有资金进行现金管理的议案》的独立
意见
    经审核，我们认为：在保障正常运营和确保资金安全的前提下，公司（含现
有及后续新设立或收购纳入公司合并报表范围的各级子公司）使用暂时闲置的自
有资金进行现金管理，能够有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不
会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。因此，同意公司（含现有及后续新设立或收购纳入公
司合并报表范围的各级子公司）使用不超过人民币 4 亿元的自有资金进行现金管
理事项。
    十、对《关于非独立董事薪酬方案的议案》《关于独立董事薪酬方案的议案》
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    经审阅公司董事、高级管理人员薪酬方案的相关资料，我们认为：公司董事、
高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实
际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的


                                   4
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将公司非独立
董事及独立董事的薪酬方案议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十一、对《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
    经审核，鉴于公司第四期限制性股票激励计划涉及的 4 名激励对象已不符合
激励条件，且公司已与上述激励对象解除或者终止劳动关系，公司拟对该等激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,900 股进行回购注销。因激励对象
离职触发的回购注销，首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.09 元/股，预留
授予限制性股票的回购价格调整为 6.10 元/股。我们认为：公司本次拟回购注销
的限制性股票的回购原因、数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第四期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司
及股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事
项并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十二、对《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
    经审核，鉴于：
    1、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划涉及的 23 名激励对象已不
符合激励条件，且公司已与上述激励对象解除或者终止劳动关系，公司拟对该等
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 194,000 股进行回购注销。因激励
对象离职触发的回购注销，首次及预留授予限制性股票的回购价格调整为 4.71
元/股。
    2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表数据显示，公司
2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长率低于 40%，未满足
股权激励计划设定的第一个解锁期的业绩考核要求。除前述因激励对象离职触发
的回购注销情形外，本次因公司业绩考核目标未满足解锁条件触发的回购注销涉
及激励对象 611 名，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,690,440 股。因第一
个解锁期设定的公司业绩考核目标未达成而触发的回购注销，首次及预留授予限
制性股票的回购价格调整为每股 4.71 元加银行同期存款利息之和。


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    我们认为：公司本次拟回购注销的限制性股票的回购原因、数量及单价的计
算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财
务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利
益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项并提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    十三、对《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获
授但尚未行权的股票期权的议案》的独立意见
    经审核，鉴于：
    1、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划涉及的 23 名激励对象已不
符合激励条件，且公司已与上述激励对象解除或者终止劳动关系，公司拟对该等
激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 291,000 份进行注销。
    2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表数据显示，公司
2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长率低于 40%，未满足
股权激励计划设定的第一个行权期的业绩考核要求。除前述因激励对象离职触发
的注销情形外，本次因公司业绩考核目标未满足行权条件触发的注销涉及激励对
象 611 名，已获授但尚未行权的股票期权合计 2,535,660 股。
    我们认为：公司本次拟注销的股票期权的注销原因、数量的计算结果准确，
公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们一致同
意本次注销部分股票期权的事项。鉴于公司董事会已取得公司 2022 年第一次临
时股东大会的相关授权，本次注销股票期权事项无需再提交股东大会审议。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）


   独立董事：




   安鹤男                  洪 灿                林志伟




                                                         2023 年 4 月 24 日




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