北京市盈科（深圳）律师事务所

     关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司

     2021年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项

                          的

                   法律意见书




  深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23/30/31/32 层

                    二零二三年四月
法律意见书


                          目   录

释   义 .................................................. 1

正   文 .................................................. 4

一、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的批准与授权 ..... 4

二、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的具体情况 ....... 8

三、结论意见 ............................................ 9
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                              释       义

   本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

捷顺科技、本公
                 指   深圳市捷顺科技实业股份有限公司
司、公司
本次激励计划、
本激励计划、本   指   2021 年股票期权与限制性股票激励计划
计划
                      公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票       指   定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                      到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权         指
                      件购买公司一定数量股票的权利
                      根据本次激励计划规定，获得公司股票期权或限制性股票时
                      在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、
激励对象         指
                      中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当
                      激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日           指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                      股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期           指
                      段
行权             指   激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日         指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格         指   本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件         指   根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                      激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期           指
                      用于担保、偿还债务的期间
                      本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期       指
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                      根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件     指
                      需满足的条件
《公司章程》     指   《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》
《激励计划（草        《深圳市捷顺科技实业股份有限公司2021年股票期权与限制
                 指
案）》                性股票激励计划（草案）》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》




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                  北京市盈科（深圳）律师事务所
               关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
               2021年股票期权与限制性股票激励计划
         部分限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项
                                  的

                             法律意见书


致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有

关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司

的委托，就公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项出具本《法律

意见书》。


    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


    在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：


    1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法

律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出

具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。


    2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完



                                   2
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整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供

的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是

真实的。


    3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本

所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，

并据此出具法律意见。


    4、本所仅就与捷顺科技本次限制性股票回购注销及股票期权注销相关法律

事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表

意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，

并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


    5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法

律文件，随同其他相关文件一同予以公告。


    6、本《法律意见书》仅供公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销之

目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关

文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                   3
法律意见书


                                 正       文


    一、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的批准与授权


    1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过

了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先

生已回避表决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，

一致同意公司实施本次激励计划。


    2、2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过

了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于核查<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单>的议案》等相关议案。


    3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓

名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或

个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。2022

年 1 月 8 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2022 年 1 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。公司已对内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。


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法律意见书


    5、2022 年 2 月 25 日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第二

十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励

计划相关事宜的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。其中，拟参与本次激励计划

的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会

的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并决

定以 2022 年 2 月 25 日为授予日，向 591 名激励对象首次授予股票期权 847.26

万份，行权价格为 9.47 元/份；首次授予限制性股票 564.84 万股，授予价格为 4.74

元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    6、2022 年 2 月 25 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过

了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、

《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期

权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行

了核实并发表了同意的意见。


    7、2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通

过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的

股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的 9 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 85,200 股进行回购注销，已获授但尚

未行权的股票期权合计 127,800 份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同

意的独立意见。


    2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了

《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票

期权的议案》等议案。


    8、2022 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了

                                     5
法律意见书


《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、

《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价

格的议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》及《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚

未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划股票期权行权价格、预留部分限制性股票授予价格进行调整；对

已不符合激励条件的 26 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

304,000 股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 456,000 份进行注

销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    2022 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关

于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关

于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的

议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》及《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行

权的股票期权的议案》等议案。


    9、2022 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会

第四次会议，审议并通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 23

日为授予日，向符合条件的 120 名激励对象授予总数为 170.80 万份权益。其中，

向符合条件的 120 名激励对象授予预留股票期权 102.48 万份；向符合条件的 120

名激励对象授予预留限制性股票 68.32 万股。同日，公司独立董事就本次授予相

关事项发表意见。


    10、2023 年 1 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了

《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股

票期权的议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的 13 名激励对象


                                   6
法律意见书


已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 93,600 股进行回购注销，对已不符合

激励条件的 13 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 140,400 份进行注

销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    2023 年 1 月 17 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关

于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期

权的议案》等议案。


    11、2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了

《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：（1）

对已不符合激励条件的 23 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

194,000 股进行回购注销，对已不符合激励条件的 23 名激励对象已获授但尚未行

权的股票期权合计 291,000 份进行注销；（2）对因公司未达成第一个解除限售

期解除限售/第一个行权期行权的公司业绩考核目标涉及的 611 名激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票 1,690,440 股进行回购注销，已获授但尚未行权

的股票期权 2,535,660 份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。


    2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关

于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励

对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。


    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次限制性

股票回购注销及股票期权注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符

合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




                                   7
 法律意见书


      二、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的具体情况


      （一）本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因、数量


      1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动

 合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有

 效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已

 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。


      根据公司第六届董事会第七次会议决议及相关资料，本次激励计划原激励对

 象中有 23 名激励对象已离职，且公司已与其解除或终止劳动关系，不再符合激

 励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 194,000 股进行

 回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 291,000 份进行注销。


      2、根据《激励计划（草案）》及公司提供会议资料，公司 2021 年股票期权

 与限制性股票激励计划授予的限制性股票及股票期权，在解除限售期/行权期的

 各个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售/行权，第一个解除限售期/

 第一个行权期公司业绩考核目标及成就情况如下：

解除限售期/行权
                             业绩考核目标                            成就情况
      安排

                                                       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

第一个解除限售期   以 2020 年净利润为基数，2022 年净   计的财务报表数据显示，公司 2022 年实

/第一个行权期      利润增长率不低于 40%                现的归属于上市公司股东的净利润较

                                                       2020 年增长率低于 40%

      综上，公司未达成第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权的公司业

 绩考核目标，公司将对 611 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

 1,690,440 股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 2,535,660 份进行

 注销。


      （二）本次限制性股票回购的价格和资金来源


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法律意见书


    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同

期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

司以授予价格回购注销。


    根据《激励计划（草案）》《管理办法》相关规定，公司未达到业绩考核目

标的，激励对象当期已获授但尚未解除限售限制性股票不得解除限售，由公司以

授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。


    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登

记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制

性股票的回购价格做相应的调整。


    根据公司在巨潮资讯网发布的《2021 年年度权益分派实施公告》，因公司

2021 年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，本次激励计划首次授

予限制性股票的回购价格调整为 4.71 元/股，预留授予限制性股票的回购价格无

需调整（4.71 元/股），公司拟使用自有资金进行回购。


    综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销及股票期权注销的方案符合

《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项已取得了现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的

相关规定；公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销的方案符合《公司法》、

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次限制性股票回购注销

及股票期权注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性

文件规定履行信息披露义务；同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司

                                   9
法律意见书


注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


   本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有

同等法律效力。


   （本页以下无正文）




                                 10
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及
股票期权注销相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）




负 责 人：                                 经办律师：


             李   景   武                                  林   丽   彬




                                           经办律师：


                                                           杨   佳   佳




                                                        2023 年 4 月 25 日