证券代码：002610           证券简称：爱康科技          公告编号：2018-180
债券代码：112691           债券简称：18爱康01



                   江苏爱康科技股份有限公司
         第三届董事会第四十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会召开情况：
    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次临
时会议于 2018 年 11 月 19 日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开
（通知于 2018 年 11 月 15 日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧
先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事耿乃凡、何
前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。


二、董事会会议审议情况：
    经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
    （一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》
   鉴于《公司2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票激励对象石峰、
陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰已离职，不再满足
激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据《公司2018年限制性
股票激励计划》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计848,240股进行回购注销；公司将以授予价格1.31元/
股进行回购注销，应支付其回购价款共计人民币1,111,194.40元，资金来源为公
司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由4,489,969,012股减少为
4,489,120,772股，公司注册资本也相应由4,489,969,012元减少为4,489,120,772元。
    具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2018-182）。公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了
法律意见书，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第三届董事会第四十九次会议的相关独立意见》、《上海嘉坦律师事
务所关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律
意见书》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
公司章程>的议案》
    鉴于公司董事会决定对已离职激励对象石峰、陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、
张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰已获授但尚未解除限售的限制性股票计 848,240
股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 4,489,969,012
股减少为 4,489,120,772 股，公司注册资本也相应由 4,489,969,012 元减少为
4,489,120,772 元。
    根据《公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》、《证券法》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关规
定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订。公司
拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理
工商变更登记相关手续。
    《关于修订公司章程的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-183）。修订后的《公司
章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提名
赵剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
    公司董事会于近日收到非独立董事徐国辉先生的书面辞职报告。因个人原
因，徐国辉先生提请辞去非独立董事职务以及董事会审计委员会委员职务。徐国
辉先生辞去非独立董事职务后，不在公司担任职务。根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，徐国辉先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。依据《公司
法》、《上市公司治理准则》及《江苏爱康科技股份有限公司章程》的有关规定，
经董事会提名委员会审查，公司董事会提名赵剑先生为公司非独立董事（简历详
见附件），任期自股东大会审议通过后至第三届董事会届满止。第三届董事会中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总
数的二分之一。
    公司独立董事对本次聘任公司非独立董事相关事宜发表了独立意见，详见
《独立董事关于第三届董事会第四十九次会议的相关独立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提议
召开 2018 年第十三次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2018 年 12 月 5 日下午召开 2018 年第十三次临时股东大会审议
上述应当提交股东大会审议的事项。
    《关于召开 2018 年第十三次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


三、备查文件
    1、第三届董事会第四十九次临时会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第四十九次临时会议的相关独立意见；
    3、《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项之法律意见书》。


    特此公告！


                                           江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年十一月二十日
附件：

    赵剑先生：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，湖

南大学法学专业，复旦大学工商管理专业。2006 年加入本公司以来，曾先后担

任本公司采购员、采购部经理、南通爱康金属科技有限公司总经理、苏州爱康金

属科技有限公司总经理等。

    赵剑先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，赵剑先生未持有爱康科

技股票。赵剑先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中

国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在

被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的其他情形。

任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

及《公司章程》等有关规定。经公司查询，赵剑先生不属于“失信被执行人”。