证券代码：002610          证券简称：爱康科技          公告编号：2019-033
债券代码：112691          债券简称：18爱康01


                   江苏爱康科技股份有限公司
           关于出售全资子公司南通金属股权的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏骏浩金属制品制
造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属受让公司
全资子公司南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”或“标的公司”）
51%的股权，根据南通金属减资后的净资产作价，成为南通金属的控股股东，并
全面负责南通金属的日常生产经营事项。本次股权转让不会构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。本次股权转让的实
施，将充分整合各方资源，通过集聚资本力量和创新能力实现共赢。

一、协议签订的基本情况
    公司于 2019 年 3 月 18 日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议通过
了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司南通
金属注册资本由 27,930 万元减少至 10,000 万元。
    公司拟与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的
净资产作价受让南通金属 51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年
按照 4.9%/年的比例购买南通金属剩余的 49%股份。股权转让实施后，后续公司
拟与骏浩金属及其关联方就铝型材采购方面展开全面深入的合作，由于公司董事
赵剑担任标的公司执行董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》8.2.4 的规定，后续的采购构成关联交易，公司将按照相关法律法规的
规定履行有关审批及信息披露程序。
    公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第五十八次临时会议审议通过了
《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围，无
需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见。
    本次股权转让不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不属于关联交易。
    截至目前，公司尚未签署相关协议。
二、合作对方的基本情况
   合作对方公司名称                      江苏骏浩金属制品制造有限公司
    统一社会信用码                             91320582566857732U
       企业类型                                   有限责任公司
      法定代表人                                        庞丽萍
       注册资本                                  500 万元人民币
       成立时间                                2010 年 12 月 17 日
       注册地址                          张家港经济开发区(中兴路 60 号)
       股东信息                     樊江持有 55%的股权、庞丽萍持有 45%的股权
                      铝合金型材加工、销售;机械设备、金属材料、五金交电、电子产品购销。
       经营范围
                            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         2017 年 12 月 31 日/        2018 年 12 月 31 日/
                                       2017 年度（未经审计）      2018 年 1-12 月（未经审计）
     基本财务数据        总资产               8,021.28                    9,748.44
    （单位：万元）       净资产                623.17                      773.28
                         营业收入            13,277.05                    16,335.19
                         净利润                 38.40                       90.10
骏浩金属与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
     标的公司名称                           南通爱康金属科技有限公司
    统一社会信用码                             91320682695488275H
       企业类型                             有限责任公司（法人独资）
      法定代表人                                         赵剑
       注册资本                                27,930 万元人民币
       成立时间                                2009 年 10 月 10 日
       股东信息                         爱康科技 100%，公司的全资子公司
       注册地址                            如皋市如城镇益寿北路 118 号
                      金属材料的技术研究、开发、咨询服务；铝型材、太阳能器材专用五金件
                      及配件、电子元件及组件、光电子器件、机械零部件、汽车零部件及配件、
                      摩托车零部件及配件、金属结构件、照明灯具及灯用电器附件研究、设计、
       经营范围
                      开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
                      营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）
                                         2017 年 12 月 31 日/        2018 年 12 月 31 日/
     基本财务数据
                                        2017 年度（经审计）       2018 年 1-12 月（未经审计）
    （单位：万元）
                         总资产              66,127.95                    49,194.24
                               净资产             25,799.11                 27,187.13
                              营业收入            65,302.17                 56,315.68
                               净利润               88.92                   1,365.71
注：1、南通金属注册资本将由 27,930 万元减少至 10,000 万元。目前尚未完成工商变更登记手续。
2、南通金属不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、合作协议的主要内容
（一）合作主体
甲方：江苏骏浩金属制品制造有限公司
乙方：江苏爱康科技股份有限公司
标的公司：南通爱康金属科技有限公司
（二）协议主要内容
      1、股权转让
     （1）标的公司于 2019 年 6 月 30 日前完成减资。作价依据为标的公司减资
完成后的净资产的 51%。
     （2）甲方作为投资主体，向乙方收购标的公司 51%的股权，成为标的公司
的控股股东，并全面负责标的公司的日常生产经营事项。本合作协议正式签订后
三个月内电汇支付。
      2、业务合作
     （1）乙方在股权转让顺利实施完毕的情况下，在符合市场规则的条件下，
本着互利原则，向目标公司采购铝型材产品。
     （2）标的公司需每年定期向乙方以电汇方式支付分红。
     （3）51%股权转让完毕后，公司将委派董事、财务总监及监事至标的公司
任职。
     （4）本协议正式签订后甲方需按照 4.9%/年的比例购买乙方持有目标公司
剩余的 49%股份，购买期限为十年。
     3、生效条款
     本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
      五、对公司的影响
     1、南通金属在本次股权转让前将解除存在的抵押、质押情况。目前，公司
存在为南通金属授信担保的情况，根据本次交易交割的时间以及现定授信期限，
公司将在南通金属股权交割时，视授信到期情况判断和履行担保的审议程序并及
时披露。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情况。
    2、通过本次合作，各方将资源整合，通过创新能力实现共赢，错位互补，
扶优助强，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
    3、公司将通过本次合作促进公司资产结构调整，有利于公司提高资产流动
性，增加现金流。
    4、该交易对手方具备实施该项目的履约能力和支付能力，该项目风险较小。
    特此公告。
                                        江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                二零一九年三月二十八日